ＬＩＸＩＬグループ－ＩＳＳに続き、グラスルイスも会社側提案を推奨

諸事情ございまして（？）、昨日から結論は存じ上げておりましたが、朝日新聞が6月14日の朝刊で報じておりますので、ひとことだけ。

一昨日のＩＳＳの推奨意見に続き、グラスルイスのレポートが関係者に届けられました。結論からすると、ＩＳＳ以上に株主側提案（株主側の推薦する取締役選任議案）に厳しい意見です。1号議案賛成、2号議案賛成、3号議案分離（8名中3名賛成、5名反対）ということで、会社側が推薦する取締役候補者については全員賛成とのこと。

ＩＳＳの意見と同様、グラスルイスの意見も「ガバナンス上の問題は重大だが、多様な経歴を持つ社外取締役のもとで取締役会の機能再生が期待される」ということと「瀬戸氏の就任後の業績に関する問題」ということのようです。

なお、英国の機関投資家が株主提案に賛成する旨、さきほど日経ニュースで報じられました。

私はどちらかを応援しているつもりはありませんが、取締役会とＣＥＯの関係（社外取締役に期待された役割を含め）、ＣＥＯの執行責任に関する徹底した審議など、あらためてコーポレートガバナンスの在り方をグローバルな視点から考察する必要があるように思います。

ＩＳＳが株主提案に厳しい結論－ＬＩＸＩＬ社外取締役候補者に課せられた重大な使命

日産の現ＣＥＯの方の再任について、議決権行使助言会社（ＩＳＳ、グラスルイス）が反対意見を推奨していることが報じられています。「ゴーン氏の不正行為をきちんと監督できなかった人が、これからの日産の社長を務めるのは適切ではない」ということで、議決権行使助言会社の、企業統治に対する厳しい姿勢が窺われます。現ＣＥＯの方にとっては、昨日のルノーの書簡に続き、厳しい意見への対応に頭を悩ますことになりそうです。

ところで、こちらはあまり大きく報じられていませんが、ＬＩＸＩＬグループの取締役選任議案（会社側提案及び株主側提案）に関するＩＳＳの推奨意見もなかなか興味深いところです。ＩＳＳは、6回ほど候補者らとの面談（ヒアリング）を重ねて、最終的に会社側提案の10名のうち8名の候補者について賛成（2名反対）、株主側提案の8名のうち4名の候補者について賛成（4名反対）という結論に至っているようです。そして、元ＣＥＯの瀬戸氏の選任議案に対しては反対推奨を表明していますので、総じて株主側には厳しい結果になりました（「マスコミ受けしない不都合な真実」ということで、あまり報じられていないのかもしれません）。

諸事情ございまして（？）、ＩＳＳレポートの原本を拝見しましたが、やはりＩＳＳは独自の「独立性基準」に準拠して、会社との独立性に疑問のある社外取締役候補者には（いずれの提案にも）厳しい姿勢で臨んでいることがわかります。そのうえで、会社側6名、株主側4名の取締役によって構成されたボードが望ましい（株主側の2名が退任されて会社側6名、株主側2名となってもかまわない）としています。瀬戸氏が解任された経緯については（そのプロセスに）重大な問題があるが、現状のＬＩＸＩＬの業績不振が瀬戸氏の経営手腕によるものではないとまで言い切れず、まずは新しいボードが、これまでの瀬戸氏の経営を総括すべき、その結果次第では瀬戸氏の再登板もありえる、といった理由から、上記のような意見形成に至ったようです（すいません、私の英語力が乏しいために、誤りがありましたらご指摘ください）。

会社側と株主側でどんなにケンカしていても、そんなことは重要ではない、要は社外取締役と業界に精通した社内取締役が一緒になってＣＥＯをしっかり監督できればよい、だめなら堂々とＣＥＯを代えればよい、といった徹底したモニタリングモデルの思想、ゲゼルシャフトの組織論がＩＳＳの判断の底流にあります。社外取締役候補者には、「お友達感覚」の共同体意識を排除し、self-disciplineに基づいて監督責任を尽くすことが求められており、まさにＣＥＯの選解任を通じてＬＩＸＩＬの業務執行を監督することが強く期待されていることがわかります。そういえば6月10日の日経インタビューで、宮内義彦氏が

「社外取締役の役割はCEOの業績評価と後継者の育成や人選だ。執行側の見解や行動をじっくり見ていればいい。同じ誤りを再びすればその経営者はアウトだ。経営への助言やアドバイスなどはコンサルタントなどにやらせればいい。日本のガバナンス改革は第2幕に移ったばかりだ」

と述べておられるところに近い思想だと思いました（社外取締役の役割と取締役会の在り方とは論点がやや異なりますが）。ＩＳＳは、単純に「ＬＩＸＩＬのガバナンス問題」だけを捉えて意見を形成しているわけではなく、潮田氏、瀬戸氏のマネジメント能力を十分に検討したうえで、社外取締役を中心とした役員構成の中での判断を尊重しよう、との立場です。

もちろん、上記は、あくまでも議決権行使助言会社の意見表明なので、株主総会での投票によって取締役構成がどのようになるのか未だわからないところです。ただ、このように会社側候補者と株主側候補者が混合して取締役に就任するケースも（可能性としては）考えられますので、双方から候補者として推薦を受けている2名の方々も、株主総会で選任された場合には、そのまま職務をお受けしたほうがよいのではないでしょうか。

ココカラ正念場！？－マツキヨ・スギＨＤの統合提案になぜ特別委員会？

すでにご承知のとおり、6月10日、ドラッグストア大手のココカラファインは、同業のマツモトキヨシＨＤと、スギＨＤとの間でそれぞれ進めている経営統合や資本業務提携の協議について、両社からの提案を比較検討する特別委員会を設置すると発表しています（特別委員会設置に関するお知らせ）。 ココカラ社の社外取締役さんが委員に含まれていますが、こういった委員会の職務に就く社外取締役さんというのも珍しいですね。

この特別委員会の設置目的は、

当社の企業価値を向上させる可能性の有無の観点から、マツモトキヨシホールディングス及びスギホ ールディングスによる提案を客観的な立場から総合的に検討すること

とされています。企業不祥事発生時の第三者委員会や公正なＭ＆Ａのための第三者委員会への社外取締役の関与事例は増えていますし、敵対的買収防衛策発動時における企業価値評価委員会なども、経営陣と会社との利益相反状況が認められますので、社外役員関与の必要性は認められます。しかし、ココカラ社のケースでは、どういった意味合いから社外取締役さんが（外部の専門家とともに）委員として関与されるのでしょうか。

そもそも同業他社であるマツキヨ社、スギＨＤ社は、ココカラ社からみれば完全な独立当事者であり、黙っていてもココカラ社の取締役は株主共同利益のために最善を尽くすことが期待できる状況です。いや、こういった有事においては、死に物狂いで株主の利益最大化のために社長以下の社内取締役が相手先と交渉することで「最適解」が得られる、と株主は期待しているのではないでしょうか。統合の相手先はライバルの同業者ですから、「業界で長年培った知見をもとに」相手先企業のデューデリを行い、できるだけ自社の価値を高めて有利な統合に持ち込むことが、ココカラ社の現経営陣の方々の善管注意義務を尽くす姿だと思います。

そこでは業界外の有識者による客観的な企業価値評価への意見など必要なのでしょうか。もし必要であれば、ココカラ社が財務アドバイザーを活用すればよいのではないでしょうか。経営者ご自身の「必死のパッチ」の姿勢を後方からモニタリングして、交渉の合理性を担保するための委員会であればわかりますが、「提案に応じることが企業価値向上につながるか、（応じるとして）どっちが統合先としてふさわしいか」を第三者に決めてもらう（第三者の意見を参考にする）というのは、私の中ではかなり違和感が残ります。

ドラックストア業界の勢力図を大きく塗り替えるためのリスキーな決断をしたスギＨＤ、マツキヨ社としては、「ご提案は、第三者委員会の評価結果を参考にしながら検討します」と言われてどう思われたでしょうか。「オタクの会社の従業員の方々を、ウチの従業員の方々と一緒に絶対に幸せにしましょう」といった「（企業価値向上のための）統合の正当性」は、同業で切磋琢磨してきた経営陣だからこそわかってもらえる、といった気持ちとして提案には示されているように思うのですが。

たとえば①現経営陣が先頭に立って交渉を行うと、短期的な利益追求を優先してしまい、中長期の企業価値向上に配慮する姿勢が期待できない、②統合交渉の末、双方の提案をいずれも断り、独立経営を維持する可能性がある、③三社の歴史的背景から、ココカラ社の社内取締役は、どうしても公正な判断ができない事情がある、といったなんらかの理由があれば納得もできそうなんですが、社外取締役さんも関与するような特別委員会（第三者委員会）をなぜこの時点で設置しなければならないのか、もう少しココカラ社らの説明がなければ株主の方々も統合に向けた経営判断に納得がいかないのではないかと感じました。

日産自動車の総会決議における定足数緩和規定の不存在

日産自動車の定時株主総会（2019年6月25日開催予定）に上程される「指名委員会等設置会社への移行に関する議案」（定款の一部変更に関する議案）について、大株主であるルノーが議決権行使を棄権する予定であることが報じられています。

この報道に対して、私は当初「いくらルノーが日産の43％の株式を保有しているとしても、9分の２さえ確保できれば議案が通るんだから、そんなに大きな問題ではないのでは？」と考えておりました（定足数1/3×賛成2/3=2/9）。しかし（念のため）日産の定款を確認したところ、特別決議を通す際に、定足数を1/3まで緩和する規定が存在しないことに気づきました。多くの会社の定款では、総会における特別決議の定足数緩和規定が盛り込まれておりますが（たとえば日産車体、日産化学でも当然入っています）、日産自動車の定款ではなぜか除外されています（いつからでしょうか？）。普通決議の定足数排除規定は存在しますが、これは特別決議には援用できないので、たしかに日産にとって「ルノーによる議決権行使の棄権」は定款変更議案を通すには苦しいところかと。

日産の機関形態の変更にルノーが反対する理由は、指名、報酬、監査の各委員会にルノーから派遣される社外取締役の方々を就任させる予定がないから、ということのようです。しかし、7名もの独立社外取締役候補者が選任される予定なので、日産自身が「誰を指名委員会委員にする予定である」と今から宣言することは、明らかにガバナンス改革の趣旨に矛盾することになります（この点は、委任状争奪戦に向けて「（代表取締役ではなく）代表執行役は誰がふさわしい」と会社側、株主側であらかじめ宣言しているLIXILグループの事例とは異なるところです）。また、ルノーは日産の主要株主ですから、主要株主の業務執行者が日産の指名、報酬、監査委員を務めることは、その職務執行に利益相反のおそれが高いものと思われます。したがって、日産がルノーの要求を拒絶することにもそれなりの理由があると考えられます。

一方のルノーにとっても、サンケイビジネスニュースが報じるように、日産の取締役選任議案に対する賛成協定（ルノーは日産が上程する取締役選任議案に賛成する義務を負う）が存在するとなれば、指名委員会等設置会社への移行は「総議決権の43％保有」という有利な立場を減殺してしまうことになりかねません。賛成協定が存在するかぎり、指名委員会さえ日産側が押さえておけば大株主といえども取締役会も、各委員会も、そして執行役も日産側がコントロールできる可能性が高いと思われます。「独立社外取締役といっても、どうせ日産側にカタをもつ人たちの集まりだろう」とルノーが判断するのも不自然ではないでしょう。「議決権行使の棄権」は未だ確定しておらず、両社の間で協議が続くものと思いますが、どのあたりで落ち着くのか興味は尽きません。

平時にこそ学んでおきたい「資本市場とプリンシプル」

6月19日の通常総会をもって東証自主規制法人の理事長を退任される佐藤隆文氏の新刊書を拝読いたしました。

資本市場とプリンシプル　佐藤隆文著　日本経済新聞出版社　2,500円税別

当ブログでは、佐藤氏が金融庁長官時代に執筆された「金融行政の座標軸」（2010年）をご紹介し、内部統制報告制度に新しい行政規制手法「プリンシプル」が活用されていることを述べておりましたが、その後、東証においてエクイティ・ファイナンスのプリンシプル、企業不祥事対応のプリンシプル、企業不祥事予防のプリンシプルが策定されたことはすでにご承知のとおりです。最近ではプリンシプル準拠の本格施行として、コーポレートガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードも策定、運用されています。

本書は総論と各論に分かれており、各論部分では東証が打ち出した各種プリンシプルの解説が中心です（ただし解説はあくまでも佐藤氏個人の見解です）。上場会社では、会計不正が発覚した時点において「企業不祥事対応のプリンシプル」に準拠した行動が求められます。しかし、ひと段落した後も、改善報告書提出のための「根本原因の解明、再発防止策の策定」とその実行計画が求められますので、「企業不祥事予防のプリンシプル」への理解も不可欠です。こういったプリンシプルの理解は、有事になってからでは間に合わないので、平時から学んでおきたいところです。

各論部分は企業の「守り」にとって重要ですが、総論部分は「攻め」にとっても重要です。総論部分については、企業規制全般に及ぶプリンシプル・ベースによる行政規制手法を理解するためのヒントが含まれています。6月8日の日経朝刊では、株主総会問題のひとつとして「複数議決権株式の行使」への機関投資家の反応が話題になっていましたが、本書でも複数議決権問題がとりあげられており、市場の規律付けの目的（自国の利益を優先させるのか、市場の公共性・公平性を尊重するのか）なども配慮しながら規制手法を検討する必要があることなどが示されています。複数議決権株式を活用したい企業にとっては、このような市場規制を行う側の論理（公正性に関する理屈）を心得ておくことが肝要です。

1990年代、「護送船団方式」による行政規制から脱却するために、いち早く規制手法の転換を模索していた金融庁で活用されだしたプリンシプルによる規制手法は、生産者重視の規制から消費者重視の規制へと大きく変わろうとしている現在、他の省庁でも多用されるようになっています。企業が競争に負けないためには「グレーゾーン対策」がとても重要ですが、ルール・ベースによる「行政法」に基づいて、行政と企業との法律関係を理解するだけでは「行政規制への対応」が十分とはいえない時代になったことを、あらためて感じました。

ACFE JAPAN（日本公認不正検査士協会）の理事を退任いたしました。

本日（6月7日）は諸事情ございまして、経済産業省産業組織課の皆様と意見交換をさせていただきました。中央大学（法科大学院）の大杉先生ともひさしぶりにお話ができて、とても楽しい時間を過ごしました。いろいろとブログネタを仕入れてきましたが、たぶんブログで書いてもよいといった雰囲気でしたので（？笑）、今後小出しにしていきたいと思います。

さて、昨日（6月6日）のＡＣＦＥ　ＪＡＰＡＮ（日本公認不正検査士協会）の社員総会をもちまして、２０１１年以来務めさせていただきました同団体の理事職を退任させていただきました。同団体の活動には、関係者の皆様に多大なご協力を賜り、厚く御礼申し上げます。<m(__)m>私の後任理事には、大阪の塩尻明夫氏（公認会計士、税理士、ＣＦＥ）が就任いたしました（どうかよろしくお願いします）。会員数も2000名を超える規模となり、ちょうど良い時期に退任できることは幸せでございます。これからは一会員に戻って、引き続きＡＣＦＥの活動に参加するつもりです。

懇親会では記念品をいただき、またご挨拶もさせていただいて、ありがとうございました（なお、退任に伴い、当ブログ及び当事務所ＨＰのプロフィールは変更いたしました）。

龍角散セクハラ訴訟を内部通報制度の視点から考える

すでにメディアが報じているとおり、製薬メーカーである龍角散の元法務部長さんが、不当解雇（解雇無効確認および損害賠償請求）で会社を提訴し、原告として記者会見も行ったそうです。昨年末の忘年会の席で、同社社長さんが業務委託契約を締結している女性の方に不適切な行為（セクハラ）を行った、との報告を女性法務部長さんが受けました。この法務部長さんが調査を行っていたところ、同社から自宅待機を命じられ、外部法律事務所のヒアリングを受けた後、「事件を捏造した」との理由で懲戒解雇処分とされたそうです（本件について、かなり詳しく報じているのは弁護士ドットコムさんの記事です）。

一方当事者による訴状をもとに各メディアが報じておりますので、事実関係の真偽を前提とした意見を述べることは差し控えます。ただ、こういった紛争の内容から、内部通報制度の運用に携わる者として、３点ほど意見を述べたいと思います。

まずひとつめは、通報に基づく社内調査は「真偽がわからないままに行われるのが当然」という大前提です。たとえ法務部長さんの調査方針に問題があったとしても、「法務部長の捏造」と結び付けるためには法務部長さんの悪意が立証される必要があると思います。これは単に会社が外部の法律事務所に調査を依頼し、「社長のセクハラはなかった」という結論が出ただけでは懲戒の根拠にはならないはずです（社内で一件落着・・・ということが確定したにもかかわらず、さらに法務部長さんがセクハラ調査を続行していた、ということなのでしょうか？）。なぜ法務部長さんが積極的に社長のセクハラを調査しようとしたことと、捏造という社内の正式判断とが結びつくのか、各メディアの報じるところを読んでも理解できませんでした。

ふたつめは「第三者による相談窓口の設置」です。法務部長さんも被害者の方も要望していた、とのことですが、これは第三者が窓口を担当し、さらに第三者が調査を行うことまでを含む趣旨でしょうか？サントリーホールディングス・パワハラ損害賠償請求訴訟事件以降、法務担当者やＣＳＲ担当者としては、徹底した社内調査をしなければ担当者自身の損害賠償責任が問われる（セカンドセクハラ、セカンドパワハラ）のがあたりまえの時代になりましたので、社長個人がなんといおうと法務部長として社内調査を徹底しなければ自分が法的責任を負う可能性があります。これを回避するための手段としては、社内調査を含めて、内部通報の窓口を第三者機関に依頼するというのもひとつの方法です。他社も含めて、パワハラやセクハラ防止のための体制整備義務が法制化される時代になりましたので、このあたりも今後の検討課題です。

そして三つ目は「セクハラの被害者はだれか」という点です。セクハラ的な言動を受けた方が「私はセクハラとは思っていなかった」といえばセクハラは成立しないのか・・・という問題です。言動を受けた方が「セクハラではない」と証言しても、その周囲にいた方々が「どうみてもセクハラ」と考えているのであれば、「明日は我が身」ということで恐怖心を抱く、嫌悪感を抱くということにもなりかねず、これも職場環境配慮義務違反として社長の不正行為に含めるかどうか。このあたりも裁判で重要な争点になりそうな気がします。たしかパワハラ事案では、「明日は我が身」と感じるようなハラスメントについて、ハラスメントの言動の対象者以外の周囲の従業員に対する損害賠償責任が認められた事案がありました。被害者を広く認めるべき、となりますと、社内調査の前提として「通報者の秘密」だけでなく、「通報の秘密」も保護する必要性が高まります。

いずれにしましても、本件は、従業員側からも、また会社側からも注目が集まる裁判になりそうな予感がします。

ZAITEN特集記事から見えてくる著名企業の広報・法務の在り方

仕事がら、日経ビジネス以外にもFACTAとZAITENは定期購読しておりまして、役員セミナーなどにお招きいただいた際「日経ビジネス、読みましたよ～♪」というのは申し上げることも多いのですが、「FACTA（ZAITEN）、読みましたよ～♪えらいことになってますね～！」とはなかなか言えない今日この頃であります。

今月も定期購読誌を拝読しておりますが、とても興味深かったのがZAITEN最新号（2019年7月号）の特集記事「大企業『違法コピー』の実態－記事ドロボーは許されない、大手企業一斉調査」（タイトルからしてZAITENらしさ満開であります・・・(#^^#)）私が社外役員を務める会社も、ときどきZAITENさんから厳しい記事を書いていただきますが（笑）、今回の特集では、新聞や雑誌記事を勝手に複写して、社内ネットワークに配信している企業が結構あるのでは？との（経験に裏打ちされた）疑念から、ZAITENが独自調査を行った結果が紹介されています。

社内ネットワーク配信のための著作権利用の方法をきちんとZAITENに説明しているのがソフトバンク・グループ、キヤノン、武田薬品工業、明治ホールディングス、日清食品ホールディングス、東急電鉄といった企業さんです。説明にやや曖昧な点は残るものの、クリッピングサービス使用の点を説明しておられるのが日立製作所、キリンホールディングス、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、東芝、みずほフィナンシャルグループ、電通といったところでした。

ZAITENさんにはたいへん申し訳ない物言いですが、私もZAITENからのアンケート回答要請・・・となると、「ん？なんぞある？」と勘繰ってしまって、なにか無難な回答方法を考えたくなるのですが、きちんと回答される大会社は意外と多い。まぁ「木で鼻を括る残念企業」として紹介されている会社（「回答を差し控えさせていただく」との返事）も結構たくさんありますが、違法コピー問題は結構多くの会社でありそうな気もしますので、回答がないとアヤシイと思われるところは否めないかと。そういったところも広報や法務の方針が「積極開示」の姿勢に表れているのかもしれません。

回答方法には正解はありませんが、その会社の広報や法務の在り方を推察するには面白い記事でした。本誌では一面広告で「求む！著作権侵害情報」とあり、記事中にも証拠に基づいてZAITENからイジメられている著名企業さんもありますので、どうか心当たりのある会社さんは早めに著作権許諾の全社対応を万全にされることをお勧めいたします（私もブロガーとして、記事引用については最大限の配慮を尽くすようにいたします）。

議決権行使基準－独立社外取締役の「２人」と「３人」の差は大きい

日経イブニング・スクープ（６月４日）「社外取３分の１未満なら反対　機関投資家、監視厳しく」を読みました。指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の機関形態をとる上場会社には、国内外の機関投資家が「取締役数の３分の１以上の独立社外取締役の選任」を要求し、これを満たさない企業では代表取締役候補者の取締役選任議案に反対票を投じるそうです（議決権行使基準の改訂）。東証が５月に公表した「ガバナンス白書２０１９」の８０頁以下を読みますと、監査等委員会設置会社の独立社外取締役の数も若干増えているとは思いますが、上記記事によりますと、

17年度のデータでみて指名委・監査委設置会社でも、社外取締役の比率が3分の1に満たない企業が半分近くを占める

ようです。したがいまして、おそらく３００社～４００社程度の監査等委員会設置会社の組織形態をとる上場会社では早急な対応が求められるはずです。国内の機関投資家についてもスチュワードシップ・コードの実施を宣言しているところが増えていますので、来年の定時株主総会あたりでは（外国人株式保有比率に関係なく）なんらかの経営判断が求められるかと。

対応として考えられるのは、①ガバナンス・コードの趣旨を実施する方向で、独立性基準を満たす社外取締役を１名以上追加選任する（監査等委員以外の独立社外取締役を新たに選任する）、②社外取締役の数が３分の１以上になるように社内取締役の数を減らす（執行役員に移行させる）、③ （先日の大塚家具さんのように）「監査等委員会設置会社」から「監査役会設置会社」に逆戻りする（定款変更議案を上程する）、④東レの日覺社長のように「ガバナンス・コードはおかしな指針。うちはモニタリングモデルではなくマネジメントモデルでいく！」と宣言して無視する、のいずれかでしょう。

おそらく①の選択肢をとる上場会社さんが圧倒的に多いと思いますが、そうなりますと独立社外取締役がボードに３名、ということになります。これまで社外監査役だった方が横滑りで２名社外取締役に就任している間は平穏でしたが、「元経営者」の社外取締役がおひとり追加選任された場合には、「取締役会の風景」は大きく変わりますよね。

会議室の隅っこで社外取締役が二人でコソコソ内緒話をしていても気になりませんが、さすがに３人での内緒話は社長も気になります（笑）。構成員７名の取締役会（監査等委員会設置会社なので監査役はいません）で、３人が異論を唱える風景を想像してみてください。取締役会の前に開催される「経営会議」では（社長に忖度して）異論を唱えなかった社内取締役がひとりでも賛同すれば経営判断の見直しを迫られるわけです（実際には社外取締役が３人いると、３人の意見が一致することは少ないのです。だからこそ、３人の意見が一致することは社内取締役にとってはインパクトが非常に大きい）。また、多数決で経営判断を押し切ったとしても、Ｍ＆Ａに失敗して減損を余儀なくされるようなケースだと社長の法的責任を追及されるようなツライ状況が目に浮かびます。これを迅速な業務執行の阻害要因と捉えるか、健全なリスクテイクの実践と捉えるかは会社次第です。

監査等委員会設置会社の運用実績（たとえば、どの程度の比率の会社が指名委員会等設置会社に移行したのか、社外監査役から横滑りした方がどのくらい交代したのか）の様子をみていた議決権行使助言会社も、そろそろ３分の１基準を実施するのではないでしょうか。ボリュームの最も大きな監査役会設置会社には関係ないかもしれませんが、私はこの「独立社外２名→３名」の流れがガバナンス改革の大きなターニングポイントになる（結果をみなければ成功か失敗かはわからない）と予想しております。

内部監査機能を補完する「経営監査」に向けた監査役スタッフの役割

最近「当ブログで内部監査に関連するエントリーが多くて嬉しく思います」といったメールを頂戴するようになりました。また、「経営監査など非現実的であり、そのような意識で内部監査を見ている経営トップなどいない」とご異論をいただくことも増えました。ということで（？）、昨日は内部監査機能を内部監査部門以外で発揮しておられる企業の例をご紹介しましたが、本日は私が社外監査役を務める大阪メトロ（大阪市高速電気軌道株式会社）の例を（守秘義務に反しない範囲で）ご紹介します。ご承知のとおり、大阪万博、ＩＲ構想により、大阪メトロも鉄道を安全に走らせるだけの会社ではなくなりました。

ところで、月刊監査役の最新号（2019年6月号）では、証券取引等監視委員会委員の引頭氏のご論稿と明治大学の柿崎先生のご論稿が、いずれも監査役の経営監査の重要性について指摘しておられます。モニタリングモデルの取締役会を目指す企業が多いとはいえ、マネジメントモデルで運用されている企業が多いのが現実であり、経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化するケースでは監査役会（監査委員会）こそ「経営監査」を通じて重要な役割を担う必要がある、とのこと。

私が社外監査役を務める大阪メトロの監査役会は会社法上は常勤１名、非常勤社外2名で構成されていますが、実態としての監査役会は監査役3名と専従スタッフ5名で構成されています。スタッフは部長級のチーフ1名に３０代、４０代の優秀な社員が数名。私は「監査役スタッフ」が存在する会社の社外監査役に就任したのは今回が初めてですが、この１年の監査役としての活動を通じて、専従スタッフが４～５名も存在する場合、監査役会から見える会社の風景がこんなにも違うのか、と驚いております。先日、私から会計監査人に申し上げましたが、「これだけ監査役スタッフが充実している場合、監査役と会計監査人との連携の在り方についても、少し見直したほうがいい」と、素直に思います。

なんといってもスタッフを通じて経理部や内部統制室、内部監査部門が何を考え、何を優先して業務を執行しているのか、社長は内部監査や内部統制に何を期待し、何を優先価値とみているのか、タイムリーに理解できます。グループ会社の状況もしかり。常勤監査役ではおそれ多くて（？）形式論になりがちな「内部監査部門と監査役の連携」も、スタッフによるコミュニケーションではホンネが語られることが多いので助かります。

私のようにサラリーマン経験のない者からすると、社長の指示命令は当然のことながら一般社員にまで浸透するものと（安易に）思っていましたが、現実にはそんな甘いものではありませんね。実際には、それぞれの小集団において、指示に従うべき事項と（集団で従うべきかどうか熟考するために）一部ペンディングにしてしまう事項を選りすぐる、つまり指示命令はかならずしも現場に徹底されるわけではない、ということを監査役実務を通じて痛感します（これは、他社の社外役員の経験からも認識しました。だからこそ職務分掌や権限と責任の明確化が必要とされる）。

また、私が内部統制に詳しい専門家として、ご依頼を受けて提言するのは「部分最適」でして、その「部分最適」が果たして「全体最適」に資するものなのか、それとも障害となるものかは、長年当該会社に勤務する監査役スタッフの話を聴いてみないとわからない。つまり「経営監査」というものは、全社的リスクマネジメントを提言する前提となる「個々の組織における場の空気」を認識したうえで実施しなければ、経営陣に腹落ちするものにはならないと思います。なるほど、経営者が一度腹落ちすると、「モノが言える監査役」としての監査環境が整備されてきます。

大阪メトロの監査業務を通じて、本来的には内部監査部門が担うべき経営監査機能の一部は「監査役スタッフ」が担っているのでありまして、昨日の村田製作所でもそうですが、要は「あるべき内部監査機能」をどこの部署が担っているのか・・・という点は、各企業それぞれ検討しておく必要があると考えております。先にご紹介した柿崎教授のご論稿では、最近の米国では、経営監査部門が極めて重視される時代になったとのことですが、日本でも「利益につながる内部監査」を模索する企業も増えてくるものと思います。