社外取締役と種類株主

ここ数日、とんでもないほどブログのアクセス数が増えてしまったために、自分のブログでありながら、更新するのも躊躇しておりまして、「マニアックな人の集うブログ」のコンセプトだけは忘れないように努力してまいりますので、どうかおつきあいのほどよろしく、お願いいたします。

いろいろと社外取締役の新たな役割を検討しながら、企業価値、株主価値の本質に迫ってみようと試みてきましたが、（中締めとしまして）これまでの（企業防衛策の是非を中心争点とする）司法判断の傾向を横目で見ながら、また新会社法の条文なども参考にしながら、私なりの企業買収防衛策、（ぐっさんプラン）というものを考案しましたので、ここで開陳したいと思います。後で赤面する可能性もあろうかと思いますが、こういうのも備忘録としては、また楽しいかな・・と思っている次第でして。

基本となるのは、私の防衛策の場合、研究対象の中心となっている社外取締役（もしくは社外監査役）、そして新会社法において認められるであろう「種類株主総会」を構成する種類株主であります。（いちおう、新会社法で認められる株式譲渡制限のついた種類株式、ということで）この独立取締役（もしくは独立取締役で構成される委員会）と、種類株主によって構成される団体とが主役を演じる、というものであります。

友好的もしくは敵対的買収者が、既存株主もしくは新規株主として突然、大量の株式の取得者となって出現した場合に、その他の既存株主が企業価値判断を行うに足りるだけの適正な時間稼ぎを可能として、さらに公正な判断者として社外取締役が「株主総意の代表者」たる地位で手続きを仕切るには、これしかない！　と思って中身のない頭を絞って考案したスキームであります。私が考案する程度ですから、いたってシンプルですが、これくらいシンプルでないと司法判断の対象にはならない、と思っています。

このつづきは、また明日ということで。

追記

と書いているうちに、「金融庁が信託型ポイズンピルは合法」との発言をした、という記事が出てきました。商法上合法としたのか、信託法上では合法だとしたのか、そのあたりはよくわかりませんが。いずれにせよ、買収防衛策において熟慮期間を作るためには、ライツプランを原則導入することはオーソドックスな方法ではないでしょうか。