« 企業価値研究会の論点公開(前ログ引用の2) | トップページ | アメリカにおける裁判例の重要性 »

2005年5月 4日 (水)

企業価値判断と社外取締役

ということで、企業価値研究会の論点公開のつづきになりますが・・・

企業買収への防衛策として今後、ライツプランなどが導入されたとして、たとえ株主総会授権型が採用されたとしても、防衛策を発動するかどうか、という有事の際には社外取締役もしくは複数の社外取締役による委員会が、防衛策発動の是非について判断したり、防衛策を解除する判断を下すことになりそうですね。なぜ、社外取締役による判断で合理性が担保されるか、といいますと一般株主の意見を代弁する立場にあり、かつ保身目的による現経営者の立場とは異なる公正な判断が期待できるから、ということでしょうね。

でも、またまたここで考えてみると「社外取締役」が「一般株主の意思を代弁」もしくは「一般株主の代理人たる立場として行動する」というのは、あまりにも抽象的で、よくわからないのです。そもそも、選任される際には、現経営者から就任依頼を受けて社外取締役になるわけで、そのことからも現経営者へ経営者交代の通告をすることにどれだけ期待できるか、疑わしいですし、まあそれは横に置くとしても、そこで言われているほど「一般株主の意思を代弁」することが簡単なことなんでしょうか。株主にはそれぞれ固有の利益があるはずで、どのような企業の経営方針をとるべきか、株主の価値を最大にするための方策についての意見もバラバラでしょう。短期で利益を得たい人もいれば、長期的に企業価値の向上を願っている人もいるはずですし、株主の個性に着目しても、持ち合いしている取引先企業やメインバンク、債権者や機関投資家、そして個人株主から従業員までいます。こんな株主の価値を実現するための「株主価値の最大化」という判断は、どのような基準で行うのでしょうか。さらに、以前から申し上げているように「株主価値」と「企業価値」とは異なるものだと思いますので、その企業がどのような方策によって、どのような持続的成長を目指しているのか、そのために現経営者と買収希望者のどちらが、その成長実現に向けて適しているか、ということは、どのような資料に基づいて判断するのでしょうか。

ライブドアとニッポン放送の仮処分事件高裁判断にあるように、(判断手続きの合理性については踏み込むものの)この企業価値(そのものの)判断に司法があまり深くは踏み込まない、ということですから、今後は一般株主による価値判断もしくはその代弁者たる社外取締役の価値判断が非常に重要となるはずです。

日本の大きな機関投資家が、今年の株主総会において、社外取締役の独立性について、疑問の残る企業については、その選任に反対票を投じる意向だと新聞で報道されていますが、社外取締役、監査役の独立性要件の充足は、総会で信認を受けるための大前提であり、今後はもっと社外取締役の行動自体の適法性が問題となる要件をひとつひとつ、解析していかなければならないと思います。

|

« 企業価値研究会の論点公開(前ログ引用の2) | トップページ | アメリカにおける裁判例の重要性 »

コメント

サーバーの関係でこちらに移られたとか。大変でしたね。トラックバックつけさせていただきました。どの記事につけたらいいか迷ったのですが、47thさんもこちらの記事に言及されてますし、テーマ的にもここだろうということで。今後とも楽しみに読ませていただきます。

投稿: ろじゃあ | 2005年5月10日 (火) 18時11分

コメントを書く



(ウェブ上には掲載しません)


コメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。



トラックバック


この記事へのトラックバック一覧です: 企業価値判断と社外取締役:

» 誰がどのタイミングで何を判断するのか?・・・企業価値研究会「論点公開」を読む(2) [法務の国のろじゃあ]
(前回のラスト・・・そんなことを考えながらろじゃあは秘密の検討会本番に臨むのであ [続きを読む]

受信: 2005年5月10日 (火) 17時59分

« 企業価値研究会の論点公開(前ログ引用の2) | トップページ | アメリカにおける裁判例の重要性 »