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2005年10月 6日 (木)

敵対的買収(裏)防衛プラン

いえ、たいした話ではないんですが、平時導入型の敵対的買収防衛策として、へんなことを考えついただけです。

日本で公開企業のM&Aを訴訟案件まで手かげている法律事務所というのは、どの程度あるんでしょうか。大阪では3つくらい、東京でも10事務所くらいではないでしょうかね。おそらく相談を持ち込まれた証券会社が紹介する事務所というのは15くらいまでに収まるんじゃないでしょうか。

それだったら、いっそのこと、「うちはひょっとすると買収されるかもしれない」と危惧する公開企業は、日本の弁護士倫理規定を利用して、この15ほどの事務所にもれなく相談に行ったらどうでしょうか。タイムチャージでお支払いして、若干の企業秘密を開示するとして。監査法人と違い、法律事務所の場合は、いったん法律事務所のだれか一人でも弁護士が相談を受けてしまっては、もはやあとで別の弁護士が相談企業を相手として訴訟を提起することはできないはずです。相談を持ち込まれた証券会社も、M&A訴訟のできない事務所を紹介するということも考えられないように思います。(ひょっとすると、大手の法律事務所の場合、たとえ公開企業であっても一見さんお断り、とかかもしれませんが)ただ実際に買収防衛策を必要とする事態になったときに、助けていただけるよう、礼を尽くした方法を検討しておかなければいけません。

一見、アホな考えのようにも思われますが、こういったことで買収を断念していただけたらありがたいかなあと。もちろん株主価値の最大化に尽力することが最善の方法であることは間違いありませんけど。

意図的に行うか、偶発的にそうなったのかは、神のみぞ知る、ということで。

10月 6, 2005 敵対的買収(裏)防衛プラン |

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コメント

これは、アメリカでは実際によくあることですね。法律事務所とインベストメントバンクの両方についてあてはまります。ただし、普通は敵対的買収を企図している攻撃側が先にぱーっと目ぼしいところ(相手方に雇われて欲しくないとこ)を雇っちゃうわけです。いわゆる preemptive attack の一種です。

防御側がこの方法を使うのはコスト倒れに終わる可能性ありますけど、日本の法律事務所の法人顧問契約は結構安いと思うので有効かもしれませんね。単発の相談ではなく、顧問契約を結んで囲い込んでおく。

そうすると、いずれ「顧問契約書」の書きぶりが問題になってくるでしょうね。「うべかりし利益」を失う可能性に気がついて顧問契約料に反映されたりして・・・。

日本もどんどんアメリカみたいになってくんでしょうかねえ。

投稿: やぶ猫 | 2005年10月 6日 (木) 18時51分

やぶ猫さん、おひさしぶりです。
そうですか、アメリカでは実際に実行されるんですね。実は、こういった行為規範(行為規則)を利用して、証券会社の動きを封じることも考えたんですが、ちょっと下品な手段だったんで書きませんでした。インベストメントバンクに対する攻撃というのもありなんですね。「M&A法大全」(商事法務)なども読んでみたんですが、こういった手段については掲載されていませんでしたので、勝手な思いつきと考えていたのですが。おそらく日本の場合には、顧問契約まで結ばなくても、「企業情報の開示」がなされていれば、もはや相手方代理人には就任できないと思います。

投稿: toshi | 2005年10月 6日 (木) 23時02分

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