ＴＢＳの買収防衛策発動の要件

今日（１０月１４日）の日経夕刊の一面では「ＴＢＳ　統合の妥当性、協議へ～楽天の提案受け第三者機関と」の見出しで、ＴＢＳは買収防衛策発動の是非を判断する第三者機関「企業価値評価特別委員会」委員と協議する方針を固めた、という記事が掲載されました。

ＴＢＳは14日、楽天による株大量保有と共同持ち株会社方式での経営統合の提案を受け、近く買収防衛策の発動の是非を判断する第三者機関「企業価値評価特別委員会」委員と協議する方針を固めた。楽天の株保有比率は15％強で買収防衛策の発動基準の20％には満たないが、楽天の株保有と提案が妥当かどうか助言を仰ぎ、同社との交渉に応じるかの判断に役立てる方針だ。

　特別委はＴＢＳが5月に新株予約権発行による買収防衛策の導入を決定した際に設置を決めた。社外の取締役、監査役、専門家の7人で構成し、防衛策発動の是非を判断する。ＴＢＳは委員に楽天による株取得の経緯や提案内容を説明する。

ところが、今夜のＴＢＳのリリースでは、一部報道にあるような企業価値評価特別委員会でへ諮問するような事実はない、と明確に否定されております。私としましては、このＴＢＳの素早い対応は当然のことと思います。

昨日も「ＴＢＳは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか？」というエントリーの題名にしておりますが、報道はとりわけ楽天の持株比率が２０％を超える場合には、すぐにでも買収防衛策が発動されるような書き方をされておりますが、いささか論点がずれていると思われる話でして、たとえ楽天が２０％を超える保有株式を取得したとしましても、防衛プランに関するＴＢＳのリリースによれば、まず楽天が「当社に対する買収者または買収提案者」に該当するかどうか、という前提問題があり、さらに買収提案者に該当すると判断されるとしても、「濫用的買収者」に該当するかどうかは、極めて厳しい要件を満たすものかどうか、チェックしなければならないこととなっています。

そこで、まずこれまでの一連の楽天の動きだけで、ＴＢＳにとっては「買収提案者」と決め付けていいものでしょうか？リリースをよく読みますと、まず買収提案者と決め付けないと、ＴＢＳは第三者機関たる「企業価値評価特別委員会」へ諮問することができないことになっているようです。つまり、ＴＢＳが楽天を「買収提案者」と決め付けることは、すなわち「敵対的」な相手方との交渉モードが高まることは間違いないわけでして（「濫用的買収者」かどうかを、いろいろな事前交渉によって検討する手続きが楽天との間で開始される）、この日経の報道が正しいとするならば、すでにＴＢＳが楽天について「買収提案者」だと認定したことになってしまうのではないでしょうか。（少なくとも文面からはそのように受け取られますよね）現段階で、このように戦闘モードをＴＢＳ側から示す、というのは理解できないところです。（本日、ＴＢＳは「楽天は２０％以上の株式を保有するつもりはない、と明言した」ともリリースしているわけですし）また、そもそも、この防衛プランでは「事前対応の開始、検討開始事由の充足および各プランの発動の有無」まで、すべて適時公開いたします、と宣言されているわけですから、この報道を否定しておかないと、いきなりＴＢＳの「お約束違反」になってしまうことにもなります。

さらに、一番肝心なところですが、現時点で「濫用的買収者」の要件該当性を第三者機関の判断に委ねる、ということは、これから先の楽天や村上ファンドの動きというものを、その判断材料として使えないという失策につながってしまうように思います。防衛プラン発動の可否を検討するにあたっては、もうすこし先に発生する（発生が予想される）事態までを含めて「濫用的買収者か否か」を判断するほうがＴＢＳにとっては得策でしょうし、その要件該当性が極めて厳しいこと、さらには該当性判断過程を公表しなければならないことを考えますと、いささか時期尚早ではないか、と考えられます。

こういったことから、ＴＢＳは素早い対応において日経夕刊の記事内容を否定したものと思われますが、さらに日興プリンシパル・インベストメンツ（ＮＰＩ）に８００億円分の新株予約権を発行する防衛策の効果がかなり限定的である、との記事は、私としましては、かなり説得性があるように思いました。（フジサンケイビジネスアイの本日記事です）

ＴＢＳが毒薬条項　「防衛策」発動に焦点　効果は限定的

この記事の分析が正しいとするならば、買収防衛プランというのは、買収策のスキームだけに拘泥するのではなく、株価予想などを含む実際の買収時を想定して、その効果予想までを正確に把握しておかねばならないことが認識できます。といいますか、こういった効果予想まで、敵対的買収者にしっかり戦略に組み込まれるところに「事前警告型」の防衛プランの弱点が垣間見えるようです。