大規模パチンコ店のコンプライアンス

５月１日より改正風営法（風適法）が施行されることになりまして、パチンコ＆パチスロ店（以下、単にパチンコ店といいます）の営業にも大きな影響（刑事罰の厳格化および刑事罰確定による行政処分との関連性）を与えることになります。私の事務所も、大規模ではありませんが、関西でちょこっと展開しているパーラー運営会社の顧問をしている関係から、パチンコ店運営にかかるコンプライアンス関連の相談を受けることがあります。昔はヤミの世界とのつながりとか言われておりましたが、最近は普通の上場企業以上にステークホルダーとの関係はクリーンですし、コンプライアンス経営にも熱心に取り組んでいらっしゃるところが多いですよね。

きょう、ろじゃあさんのブログでおもしろい記事をみつけましたが、大規模パチンコ店がジャスダックに上場申請をしたところ、経営に問題があるとのことで上場申請が却下されてしまう、ということのようです。（朝日新聞ニュースはこちらです）出玉の景品を換金する業界慣行の合法性があいまいなため、投資家保護を果たせないと判断した、といった理由が書かれています。（このあたりの「三店方式」に関する説明はろじゃあさんのブログに詳しく説明されています）パチンコ機器製造会社やカードシステム会社は既に上場を果たしていますので、大規模パチンコ店の上場は悲願だと思いますので、さぞや上場申請をされた企業は悔しい思いをされていることでしょう。なお、ジャスダックに上場申請をした大規模パチンコ店（２社）につきましては、主幹事は日興シティグループ証券と大和證券ＳＭＢＣです。また悲願達成に向けて、上場申請に先立ち、企業のコンプライアンス経営向上のため、有限責任中間法人ＰＴＢを設立しておりまして、（審査委員の顔ぶれをみますと、日経ビジネスの昨年度「日本の弁護士ベスト２０！」に掲載されておられる弁護士の方がお二人もいらっしゃいますし、またコーポレートコンプライアンスで有名なあの教授のお名前もあります。すごいメンバーなんですね）ものすごい気合です。

「三店方式」によるパチンコ景品の換金システムが「合法性に問題あり」ということで審査が却下される、というのはまちがいなく「表向きの理由」でして、本当の理由はちがうところにありそうです。これはもうご承知の方も多いとは思いますが、いわゆるパチンコ店と風俗営業における営業許可との関係からです。もう少し具体的に申しますと「警察権力とパチンコ店との関係の歴史」からくるわけでして、風適法違反による行政処分といいますのは、警告で済むのか、違反店舗のみの営業停止で済むのか、全店営業停止となるのか、営業許可取消になってしまうのか、まったく予想がつかないのが現実です。こういった現実を許してしまったのは、その責任の一端は弁護士にもあると思います。以前私がエントリーのなかで「風俗産業の顧問をしていたころのお話」をカミングアウトいたしましたが、警察許可（正確に申し上げますと、許認可権限は都道府県の公安委員会にありますが）に対する行政処分に対決する弁護士の数が圧倒的に少ないために、（風俗専門の弁護士といわれるのもやっぱりカッコ悪いというのもあるかもしれませんが・・・いや、それ以上に弁護士倫理に触れるかもしれませんね・・・・・）刑事罰と違って大幅な裁量権を警察が握っている状況がこれまで脈々と続いているわけです。したがいまして、パチンコ店などもおそらく「企業不祥事発生時における、経営に重大な影響を及ぼすリスクの適正な管理」ができないのではないでしょうか。こればっかりはどんなに偉いセンセイ方が第三者機関の委員になっていようと、どんなに立派な証券会社が主幹事になろうと、警察がジャスダックに対して「パチンコ店を上場させるの？もし営業許可が取り消されて投資家が被害を被ったら君達も同罪だけどいいのかな？」といったカタチで質問をしてきたら、ジャスダックもビビってしまうことになってしまうのではないでしょうか。ましてや、この５月１日の改正風適法施行後におきましては、１８歳未満の出入りやパチンコ機器の無承認による改造などの事実が発覚して刑事罰を課される場合には一発で営業許可取消といった行政処分の厳罰化が待っているわけでして、パチンコ店の運命はますます警察の手のひらに乗っかってしまうのが現実であります。

ということで、現状のままではパチンコ店と警察とは営業許認可権をちらつかせての「持ちつ持たれつ」の関係が今後も継続するところでしょうし、本当の大規模パチンコ店のコンプライアンス経営（リスク管理）が実現するのは、ひとえに企業不祥事発生時における行政処分の予測可能性に尽きるものと私は考えております。ヤミの世界との関係を断ち切ってきたこれまでの努力と同じように、警察との関係もクリーンにできるのかどうか、そのあたりもコンプライアンス経営にとっての課題でしょうが、そうなると今度は本当に「三店方式の合法性」について、警察が黙っているのかどうか、そのあたりはなんとも微妙な問題が出てくるかもしれませんね。（ちなみにパチンコ機器製造会社やプリペイドカードシステム会社が上場しておりますのは、やっぱりそういった会社に警察ＯＢの方々が天下っておられるからなんでしょうね・・・、いえ、これは私のただの憶測にすぎませんが・・・・）