続・職務執行の「効率性」確保のための体制とは？

会社法施行規則１００条１項３号に定める「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」とはなんぞや？？ということで、今週日曜日にエントリーをいたしましたが、これまた「この道に詳しい」先生方にいろんな意見を頂戴しておりましたところ、失礼ながらきちんとお返事もしないまま放置しておりました。（奥様に「早くお風呂に入りなさい」といわれつつ、自宅のパソコンに向かい、必死の思いでコメントを載せていただきましたＭＥ先生、おそらくご自宅での内部統制は奥様がすべてマネジメントされているものと推察いたしました・・・）いえ、放置していたことは事実なのですが、とりあえず皆様方のご意見を真剣に考えつつ、自説について再考しておりました。

そもそも、「効率性」といった言葉は日本語の一般常識的な意味合いでは「無駄がないこと」といったイメージがまず最初に浮かんできます。ただＣＯＳＯ報告書の日本語訳などでは、内部統制の目的の一つとして「業務の有効性と効率性」といった言葉で「有効性」と並列的に用いられるところですから、「有効性」に近いイメージ、たとえば「効果的であること」といった意味合いで考えるほうが適切かもしれませんね。ところで、（会社法における体制整備構築とはまったくベツモノとは承知しつつ、あえて）金融庁企業会計審議会サイドで考えられているところの「内部統制報告実務」を参考にしたいのですが、財務報告の信頼性確保を目的とした「経営者における評価対象」としての内部統制システムに登場する「有効性と効率性」という概念は、非常に重要な位置づけがされているようです。つまり内部統制システムというのは、一連の「プロセス」を評価するわけですから、そこには「時間軸」があります。たとえば最終的には年度（もしくは四半期）決算における財務諸表の正確性が確保されるためのものではありますが、「決算期」といったある時点の数字が正しいのかどうか、その数字が出てくるプロセスを「試査」することによって実査したのと等しいものと評価するための「コツ」は、これまでも会計監査人の知恵によって監査の対象とされてきたわけでして、これはまさに財務諸表監査にともなう内部統制監査だったはずです。ただ、これはあるひとつの時点における数字完成までのプロセスを評価するものであって、一年間ずっと同じプロセスが、その企業に生き続けていたのかどうかは、まったくもってわからないところであります。それで、このたび「内部統制報告実務」で導入されるであろう内部統制システムの構築というのは、財務報告の正確性確保のための業務執行に携わる全ての従業員に（賛同するか批判するかは別として）ともかくトップの行動規範が浸透する体制が整っているかどうか（これを評価するためにＣＯＳＯフレームワークの５つもしくは６つの構成要素があるはずです）そして、決算期間の最初から最後まで、とりあえず同レベルのシステムが継続して機能しているかどうかということを経営者自らが評価して、報告することになります。

たとえて申し上げるならば、ガン検診におけるＣＴスキャンとＰＥＴの違いではないでしょうか。ＣＴスキャンはデジタルカメラの世界です。そこに撮影される２次元の世界を解読して、ガンを発見します。しかし最新型のＰＥＴは体内に検査用に取り込んだ細菌の動きを観察してわずか数ミリのガンまで発見してしまいます。つまり時間軸を採り入れたデジタルビデオの世界です。時間空の世界を観察の範囲に取り込むことによって、いままで正確に見えなかった病根が見えてくるというものでして、まさに内部統制システムの構築というのは、情報の信頼性を高め、企業の管理体制の質を向上させるものだと考えられているわけです。そこで、「業務の有効性・効率性」に資するためにシステムが機能していたかどうかは、この時間軸のなかで「システムが一年間機能していたのかどうか」評価するためにとても大切な問題になってくるわけでして、（たとえば立派なＩＴシステムを導入したとしましても、そのプロセスの一部が導入企業の担当者レベルにおいてはブラックボックス化していて、システム故障の際に機能不全に陥る可能性があったとすれば）システムの導入が「業務にとって効果的でない疑いがある」という評価を受け、おそらく１年にわたってずっと正確な財務情報を形成しつづけるようなものではなかろう、と判断されてしまう可能性が出てくるはずです。

さて、会社法・会社法施行規則における「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（施行規則１００条１項３号）を解釈する場合、上記のような考え方は応用できるのでしょうかね。ＭＥ先生がご指摘のとおり、監査役協会の出している本などでは、効率性を求めることと、コンプライアンスを求めることとはときに矛盾する可能性があるとされております。（これは以前、書面決議などについてエントリーしたときにも指摘させていただきました）もちろん業務の無駄をなくすこと自体、株主から経営を委託されている取締役にとりましてはたいへん重要な経営管理態勢だとは思いますが、そもそもそのような意味での「効率性」ですと、果たして監査役の監査の対象として意味がないんじゃないでしょうか。（現行商法施行規則１９３条６号によりますと、委員会等設置会社における監査委員会の職務の執行に必要なものとして、「執行役の職務の執行が効率的に行われるための体制に関する事項」も含まれておりますが、これなども同様の意味で、ほとんど意味をなさないように思われます）そこで、さきほどの金融庁サイドにおける内部統制報告実務と同様の考え方からしますと、コンプライアンス経営、リスク管理といった企業内部からの健全経営を確保するために整備された体制が「継続的に」機能しているかどうか、これを満足させるために取締役の職務執行の「効率性」が要求されるのではないか、と考えてみると結構おもしろいんじゃないでしょうか。このように考えますと、道具としては前のエントリーでも書きましたとおり「取締役による業務執行の決済規程」とか「取締役会上程基準」などと結びつきますし、またそういった規程に則った実務がなされているかどうかを評価する機関の制定や活動報告なども監査役の監査の対象となるわけでして、規定の意味がかなり深化することになろうかと思います。

いずれにしましても、これは私自身の試論にすぎませんので、またいろいろな方にご意見、ご批判頂戴できましたら幸いです。