なぜ「内部統制」はわかりにくいのか（２）

前回のエントリーには、まるさんや、コンプライアンス・プロフェッショナルさんより、たいへん有益なご意見を頂戴しました。（休日にもかかわらず、ありがとうございます。m（_　_）m ～★）「内部統制の議論」と「コーポレートガバナンスの議論」との関係についての私論はまた後ほどということにしまして、「なぜ内部統制の議論はわかりにくいのか」につきまして、ほかの要因についても考えてみたいと思います。

昨年あたりから、日本でも「企業買収」や「Ｍ＆Ａ」という言葉が当たり前のように使われ、敵対的買収などがさかんに報道された折、日本はアメリカの２０年前と同様の事態になっている、とのコメントをよく耳にしました。実際、日本での企業買収実務におきましては、アメリカの判例や企業価値算定方法など、買収実務に参考となる先例が豊富に存在しており、よくわからない問題が発生したときにも、アメリカの先例を参考にしていると、なんとなく日本における問題解決策が読めるようなイメージを持ちました。

ところが、同じように「企業価値」と密接な関係をもつ「内部統制」についてはどうでしょう。アメリカに参考となる先例はあるのでしょうか。「日本版ＳＯＸ法」・・などと、金融商品取引法（の一部）が呼称されるほどですから、アメリカに本場ＳＯＸ法があるではないか、ＣＯＳＯフレームワークがあるではないか・・・・と反論されるかもしれません。しかしながら本場のＳＯＸ法といっても４年の歴史しかないうえに、まだ７０パーセントの上場企業には適用されていません。コントロールシステムを導入することのコストに見合うベネフィットが得られるかどうかについての検証方法（調査方法）すら定まっていないのが現状です。前回のエントリーとも関連しますが、果たして「内部統制」といったものが、「開示強制され、クリア条件を強制される」システムとしたほうがいいのか、それともその企業の特殊性や成長段階に応じて「経営陣が経営管理体制として保有する秘伝、職人芸」のままのほうが株主への利益還元に資するのか、ホンネのところ、よくわからないところがあるんじゃないでしょうか。

なにわともあれ、コーポレートガバナンスの理論と結びついてしまった（とされている）わけですから、我々社外監査役たる立場にある者にとりましても、これを「開示強制され、会計専門家による評価の対象とされ、最低条件をクリアしなければいけない」ものとして検討しなければいけないわけですので、すくなくとも、この日本版ＳＯＸ法における「内部統制」、会社法における「内部統制」といったものは理解する努力はしなければいけないのが現実の「オトナの対応」なわけであります。

ということで、それでは金融庁会計審議会内部統制部会から公表される「実務指針」を参考にして考えてみようか・・とも思いますが、まだ公表されていませんね。あっそういえば、３月に八田先生からお聞きした話によりますと、５月にアメリカのＳＥＣとＰＣＡＯＢの合同ラウンドテーブルがあるので、そこでの報告や今後の方針などが日本の実務指針の参考になる、とのことのようでした。予定どおり５月初旬と５月１０日にラウンドテーブルが開催されたようでして、５月１７日、１８日ころのＳＥＣやＰＣＡＯＢのリリースによりますと、ＳＯＸ法の適用が当分の間免除されるのではないか、と推測されていた（全公開企業の）７０％にのぼる中小公開企業にも、結局のところＳＯＸ法の適用を（２００６年１２月以降に開始される事業年度より）強制することが決定されたようでして、そのかわり中小公開企業に対する適用基準を柔軟に検討する、とのこと。（ん？ということは実務指針は複雑化するってことでしょうか？）また、これまで適用が強制されていた公開企業に対する内部統制監査についても、①重大な欠陥と重要な不備との区別の判断基準の可視化②トップダウン型のリスクアプローチの積極的導入③監査に関与する他の社員との仕事の共有④内部統制監査と財務諸表監査の統合的作成などの検討が開始されたようでして、これでは日本の内部統制部会が昨年１２月に公表した「あり方」案のほうが先行しているのではないか、とも錯覚してしまうような現実であります。（最近のラウンドテーブルの報道内容につきましては、どこの大手監査法人のＨＰでも解説されていないので、私自身が拙い外国語能力を駆使して英文ＨＰより解釈したところです。もし誤りがございましたら、ご指摘をお願いいたします）

日本が参考にしようとしていたアメリカのＳＯＸ法実務が、いままさに企業の負担増加にあえぐ姿を目の当たりにして変容している現実があるわけでして、「内部統制」がわかりづらいのは当然のように思えます。これではますます「内部統制」をいかに考えるべきか、悩みの種は増えるばかりであります。（またまた、つづく）