今年も総会リハーサルの季節ですね。

信託銀行（代行さん）がお作りになっている役員勉強会用の総会問答集での勉強会も終わり、そろそろ本番ムードの総会リハの季節となりました。どこの上場企業も定款変更議案に対する審議についてはいろいろな質問を想定して検討されているんじゃないでしょうか。会計監査人に対する責任限定契約の導入など、なかなか説明がむずかしいところもありますが、敵対的買収防衛策の導入（に関連する定款変更）に関しては、導入を検討するケースも導入しないケースでもきちんとした説明が必要なんですね。事前警告型の買収防衛策導入といったことですと、それ自体、総会の承認決議（まぁ、この決議自体が可能なものかどうかは、争いのあるところですが）が必要ですから、はっきりとした争点になるわけですが、取締役の解任決議を定款によって加重要件化するとか、取締役の員数を減らすとか、なぜそういった定款変更を必要とするのか、株主様にとって有益であることの説明をしなければいけません。

とりわけ今年の場合、ムズカシイのは同業他社が買収防衛策を導入しているケースであります。私が社外監査役を務めております企業も、「支援先となる親会社を持たないすかいらーくがＭＢＯで業績を上げるということだが、同じ状況にあるおたくは外食産業厳しい時節柄、ＭＢＯしなくても業績向上を図れる自信はあるんですか・・・・」こういった質問にどう回答するか、といったことをリハーサルで検討しているうちに、買収防衛策というものも、その企業の歴史や収益状況、株主構成、グループ経営の状況によって導入すべき手段というものもさまざまなものだと痛感するに至りました。先日、日本で最大級のＭＢＯを正式決定したすかいらーくさんも、表向きの理由だけでなく、その企業の生い立ちやこれまでの事業部門の育て方などを仔細に調べたりしておりますと、なるほどこういった経緯があれば、ＭＢＯを迷わず選択するだろうなぁと感心いたしました。総会での説明の際に、他社様のことをあれこれを説明することはないでしょうが、どういった企業にはどういった防衛策が最適であるか、そのモノサシをきちんと役員間で共有しておくことは必要でしょうね。５１％以上の株式を取得してその企業経営に乗り出そうと考えている企業への応対だけでなく、10％、20％程度の株式を保有して短期的利益を得るためにモノ言う株主が出現したときの応対を含めて、総会の打ち合わせで十分検討しておく必要がありそうです。