株式会社の体制整備と「執行役員」

最近、いろいろな企業の方からお声をかけていただくようになりまして、社内研修、といいましても、役員セミナーのようなものですが、そういったいわゆる少人数の研修をさせていただくことが増えてきました。（上場企業もあれば、非上場企業もありますが）私のような者でも、企業コンプライアンスに関するなんらかのご助言をさせていただき、役立つものであれば望外の幸せと思い、臆面もなくお引き受けするのですが、経営サイドの方とお話をしていて思うことは、会社法に規定のない「常務会」と「執行役員」というところが、実質的に大きな力を持っていらっしゃる、という「不思議」であります。新会社法も施行されて、巷の本屋さんでは、そろそろ「会社法」のしっかりとした基本書の第二版あたりがたくさん山積みされておりますが、そういった本をいろいろと読んでみましても、この「常務会」「執行役員」というものの実質的な支配力のようなところに触れているものはあまりみかけません。

たしかに、会社法に規定のないものでありますから、基本書においてもそれほど触れる必要がないのかもしれません。しかしこの５月に上場企業各社から開示されました「内部統制システムの整備に関する基本方針」を調べてみますと、けっこう多くの企業が「常務会」「経営会議」「執行役員」といった用語を使って、取締役の職務執行の効率性確保のための体制、法令定款に適合する職務執行確保の体制を説明されておりまして、また、東証コーポレートガバナンス報告書におきましても、このあたりが広くガバナンスのあり方を決定する構成要素として説明されております。そこで、このブログはせっかく「内部統制と企業価値を深く考察する」マニアックな人たちの集う場所ということですから、今後おりにふれて、この「執行役員制度」、「常務会」といったものに、スポットをあててみようと思っております。

といいましても、まだ私自身、人様にご教示できるほど、なにもわかっているものではございません。ただ、上述の内部統制システムの整備に関する基本方針をいろいろと比較してみますと、取締役の職務執行の効率化とか、責任の明確化と謳いながら、実はあまり取締役と執行役員との責任分担の明確化がなされていないのではないだろうか、と思う次第であります。取締役が意思決定機能と監督機能に特化して、業務執行については全ての権限を執行役員に移譲した、という説明がほとんどなされていません。（そういった説明があれば理解できるところなのですが）取締役は執行役員制度を設立した以降であっても、職務執行を担当し、その一部（執行権限の一部？）を執行役員に移譲できる、といったものや、いまでも職務執行は取締役に責任があり、これを包括的に執行役員に委任できる、といったものもありますが、いずれにせよ、業務執行の最終責任者は代表取締役であるとしても、その次の責任者は誰なのか、会社からリリースされた文書を読んでもよくわからないのです。「うちの会社は取締役が執行役員を担当ごとに監督しています」といった説明がないのはなぜなんでしょうか。取締役が経営意思決定と監督に特化しているならば書いてないのも理解できるのですが、職務執行の責任者たる地位を維持しているのであれば、当然に執行役員の職務との管理監督関係がはっきりと示されていなければならないはずです。

このあたりは、執行役員制度を採用するにいたったオモテ向きの理由と、ホンネの理由との齟齬に由来しているところではないかと思うのですが、いずれにせよ、内部統制システムの構築は、会社法の場合は全社的な機関設計に関わるものですし、不祥事が起こってから「オレは責任がない」などと、役員の方々が逃げることは今後かなり難しくなってくると思いますので、このあたりも、会社法には規定はないかもしれませんが、いちおう責任権限の明確化をはかるべきではないかな、と思ったりしております。（このあたり、まだまだ私もよく実務を知らないところもありますので、またご教示いただけるとありがたいです）ライブドアのように「執行役員社長」といった肩書きも時々みかけますし、この執行役員なる地位もしくは肩書きが、対外的にはどのような効果を発生させるのか、といった問題（これはかなり従来の法律問題に近いと思われますが）も今後少し触れてみたいと思っております。