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2006年8月 3日 (木)

(速報)ついに日本製紙グループも登場(王子と北越)

王子製紙による北越製紙株式TOBを阻止するために、業界第2位(といっても王子と紙一重ですが)の日本製紙グループが北越株の大量取得を行う方針だそうです。記者会見は5時からとのこと。

昨日のエントリーにも書きましたけど、そりゃそうですよね。王子だけが北越と統合に企業価値を見出すってことはないわけでして、競業他社もやっぱり同じ気持ちでしょうから。野村と王子はどこまで日本製紙の登場を予想されていたのでしょうか。まだホワイトナイトなのか、競合買付なのかはわかりませんが、とりあえず仕事中ですので、速報版ということで。

(しかし、これだけたくさんの当事者を支える法律事務所があるんですね。監査法人やフィナンシャルアドバイザーなどは利害相反とかだいじょうぶなんでしょうか。)

(追記)

さっそく、日本製紙より「当社子会社による北越製紙株式会社の株式取得に関するお知らせ」と題する書面が公表されております。三菱商事による増資後の議決権ベースで10%未満の範囲内での取得を目的としており、王子のように単独での支配を目的とするものではなく、三菱、北越、日本製紙による「ゆるやかな提携」を目標とするもののようです。日本製紙の株式取得の経過はわかりませんが、どうも三菱、北越とは何の意思連絡もなく独断で取得されたようで、今後の本問題の行方はますます混沌としてきたような気もします。昨日の「亀田VSランダエダ」の判定結果、甲子園初日の「横浜VS大阪桐蔭」の組み合わせと同様、世の中、なにが起こるかわかりません。。。この日本製紙の「株式取得の背景」をお読みになって、「胸のすくような想い」にひたった方もいらっしゃるかもしれませんね。

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コメント

王子製紙側には日本を代表する有名な弁護士の方々と野村證券がアドバイザーについていますので、日本製紙側の行動は予想されたシナリオの一つになっていると推察しています。
さはさりながら、証券取引法に詳しい方に教えてもらいたいのですが、日本製紙が記者発表して株式取得に入りますと宣言するのは、株式市場を投機の世界に導く行為で釈然としません。明らかに株価上昇を狙いとし、王子製紙のTOBを不成功にしようとする意思表示です。
証券取引法の改正では、TOBが行われている場合、競合する買付けを行おうとする者はTOBによらなければならない、としています。政令がまだ出ていませんので、いつ施行されるかは分かりませんが、意図することは、日本製紙のような行動を防ごうとするものだと理解していますが。

投稿: こうじまち | 2006年8月 3日 (木) 18時36分

株価上昇を意図している場合に、真実は買付ける意図がないとすると、相場操縦の可能性はあるでしょうね。
公開買付け制度の改正に関して(施行は6月14日の官報掲載から6月以内の政令で定める日ですが、一部では、11月ころかそれより早いかという話もあります。)、改正によっても公開買付期間中の大量の取得行為がすべて禁圧されるものではありません。27条の2第1項5号で予定されている規制(強制公開買付けルール)は、ある者(A)の公開買付期間中に大量の取得を別の者(B)がしようとする場合に関して、Bの株券等所有割合がすでに3分の1超の場合です。したがって、これを本件に当てはめると、日本製紙側の買付けは問題とはならないと思われます。

投稿: 辰のお年ご | 2006年8月 3日 (木) 19時33分

10%未満の範囲で株式取得を行う、と宣言することの是非については、ほかのブログでも話題になっているようですが、日本製紙側としては、王子の北越支配は日本製紙自身に多大な損害をもたらすものであるから、むしろ動かないほうが日本製紙の株主への説明責任を尽くせない、といった理由を述べているようですね。リスク管理として、100億円あまりの資金を防衛阻止のために使うという考え方はたいへん関心のあるところです。

投稿: toshi | 2006年8月 4日 (金) 03時01分

>日本製紙が記者発表して株式取得に入りますと宣言するのは、株式市場を投機の世界に導く行為で釈然としません。

 こうじまちさんの問題提起に共感します。
 TOB期間およびその直後にTOBを使わずに(市場等で)対象株式を買い集める行為をマーケット・スイープといって、アメリカでは80年代初頭に流行ったのですが、その後廃れて、現在では見られなくなっているようです。
 株式の流通市場には投機の要素があり、それは一般論としては悪いことではありません。しかし、支配権移転に関する限り、その結論を流通市場に委ねる(投機の世界へ導く)ことはあまり適切ではなく、TOBによって決着させる方向へ法制度・実務慣行が収斂することが好ましいと思います。

投稿: けんけん | 2006年8月 4日 (金) 09時23分

辰のお年ごさん、けんけんさん
ご教示と共感していただいたコメントどうもありがとうございました。
ライブドア事件の際の問題で、TOBをやっている最中に、市場内外で株集めをやったことが批判されて、証券取引法の改正につながったというような大まかな理解をしていたのですが、辰のお年ごさんのコメント通りであれば、どうも法の改正も不十分なようですね。
けんけんさんのコメントと同じように考えている法律実務家の方が多いのでは、と期待しているのですが、実際はどうなんでしょうか。「法の抜け道を考えるのが弁護士の醍醐味、それがないと切ない」と発言する弁護士の先生や、競合する場合にはTOBで決着と考えるのはナイーブと指摘するベテランの弁護士の先生もいます。
果たして大勢はいずれにあるのか、よく分かりませんが、市場が透明化の方に向かっていることは確かでしょう。

日本製紙による北越製紙株大量取得により、北越側はこれで何もしなくてもTOBは不成立すると思っているようなので、暫くの間は、(神経戦が続くこともありますが)報道は静かになるかもしれません。

投稿: こうじまち | 2006年8月 4日 (金) 18時47分

>辰のお年ごさん、けんけんさん、こうじまちさん

いつも問題整理に向けた有益なコメント、ありがとうございます。今朝(8月5日土曜日)の日経新聞を読みますと、こうじまちさんがご指摘のとおり、野村證券は日本製紙の買収合戦への参加を従前より予想されていたようですね。(ただ、どういった方法で参加してくるか、といったことまでは予想されていなかったようですが)昨日のエントリーの内容とも関係するのですが、日本製紙はたとえ10%であったとしても、相当高額の資金をこの問題に投入しているわけでして、その投入の理由をどう自社株主に説明できるのか、そのあたりもたいへん注目されるところだと思います。ゆるやかな提携(たとえば販路拡大などによる垂直的統合の推進など)によって、北越や日本製紙自身の企業価値が高まるといった説明になるんでしょうかね。結局のところ、合理的な説明ができないために、そのまま(王子と北越の問題が沈静化した後)支配権獲得へと動くことも十分に予想されるのではないでしょうか。

投稿: toshi | 2006年8月 5日 (土) 14時20分

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