不正会計の予防に向けて（序）

8月10日の日経朝刊の一面に「企業買収急増1月～7月７，８兆円」という見出しがあり、日本でもＭ＆Ａが企業の日常的経営手段になりつつある、とりわけルールの整備によってＴＯＢが３兆円レベルにまで活発化してきたとありました。王子と北越、ＡＯＫＩとフタタのような経営者不同意型ＴＯＢも連日新聞紙上を賑わせておりますし、おそらく上場企業の経営者にとっては株価の動向というものがとても気になる時代になってきたことは間違いないようです。こんな株価至上主義のような時代になりますと、日本の経営者としては、最近のアメリカのようにストックオプション付与の時期を操作することによって自分の私利私欲を満たそうといった目的ではなく、「わが社のため、わが社従業員のため」といった愛社精神を満たそうとする（これも名誉欲というものかもしれませんが）目的による不正経理の誘惑は高まっていくでしょうね。ともかく株価を上げて現金価格、株式交換比率を高めるためには、粉飾でもなんでもやってしまおう！といったインセンティブが経営陣にはたらくことは十分予想できるわけでして、経営者の関与する不正経理事件、つまりカネボウ事件のような刑事事件に発展する事例は増えることはあっても、減ることは絶対にありえないと思います。

そこで、株価至上主義の世の中で、どうやって経営者の関与する不正会計の増加を予防していくか、ということを真剣に検討することになるわけですが、いわゆる金融商品取引法における内部統制報告実務（日本版ＳＯＸ法）や、国際会計基準への適合（コンバージェンス、オフバランス取引のオンバランス化）といったところがどこまで不正経理の予防に役立つかといいますと、かなり悲観的ではないでしょうか。私も会計士の先生方と一緒にシステム導入のお仕事をさせていただいておりますが、そういったシステムの導入が現場における財務情報伝達の誤謬の極小化とか、現場担当者レベルの不正を見抜く手段にはなりえても、経営者自ら主導する不正経理操作の防止にはほとんど無力ではないかと思います。（もちろん業務の効率化のためには大いに役立つことは事実でありますが）これは最近のアメリカにおけるＣＯＳＯの中小公開企業向けのＳＯＸ法適用ガイドラインなどをみてもわかります。比較的小さな公開企業ですから、ＳＯＸ法対応の費用にも限りがあるわけでして、法目的を全て満たすというのは現実には難しいわけです。そこで、財務情報の正確性確保のためには、ともかく経営陣が誠実に職務を執行することを信頼することを前提条件として、業務執行担当者レベルでの費用のかからない方法によるシステムの稼動を保証して、現場レベルでの不正防止に尽力しようというのが実態であります。このように財務情報の信頼性確保のために、現場における不正防止に向けられた諸策は検討されておりますが、経営者自らの内部統制違反行為に対してはほとんど有効な方策はありません。日本における内部統制報告実務というものも、おそらく企業の開示情報が正しいということを担保するためにはかなり有効に機能するとは思うのですが、そもそも金融庁企業会計審議会に内部統制部会を発足させる大きな原因となった「経営者関与型の不正経理を防止する」ことには、果たしてどの程度有効に機能するものか、極めて疑わしいところだと思っております。

ということで、そうなりますと、この経営者関与型不正経理の予防ということのためには、もっと他のところで施策を検討する必要があるわけですが、ここで登場せざるをえないのが監査をする人たち、つまり会社法上の監査役（あるいは監査委員会を構成する取締役）やプロの会計監査人たる監査法人（公認会計士）といった立場の方々の権限と責任の問題になろうかと思います。これからますます「不正経理への誘惑にかられる人たち」と向き合っていくのは、こういった立場の方々でしょうから、その「立ち位置」をどうしたら、もっとも効果的に不正経理を予防できるのか、そのあたりが現在、公認会計士・監査審査会や、日本監査役協会あたりで真剣に検討されているところではないでしょうか。

「不正経理」の問題ですから、どうしても矢面に立つのは財務会計的な知見を有しているプロの会計士、税理士の方々だと思います。とりわけ会社の機関とされ、また証券取引法上の監査業務を担う監査法人の方々は、これからのＭ＆Ａ全盛の時代にあって、ますます重要な立場になっていくものと予想しております。現在の会社法では、会計監査人は「不正を発見した場合」の監査役への報告については規定されているものの、不正を摘発する義務（不正発見義務）までは会計監査人の善管注意義務の範囲としては規定されておりません。もちろん証券取引等監視委員会が今以上に強大な権力組織となって、上場企業の不正摘発にバンバン登場するようになれば話は別ですが、昨今の「民間への権限委譲」の発想からするならば、そういった不正摘発権限を証券発行企業に最も近い位置にいらっしゃる会計士の方々と、証券行政の一部を事実上担うこととなる主幹事証券会社のほうへ振り分ける方策がとられるのが現実的ではないかと思います。さて、それでは今後、監査業務に携わる会計士の方々は、こういった不正発見義務というものを職責として負うことになるのか、もしそうなったらどんな問題が発生するのか、そのあたりをまた次のエントリーで考えてみたいと思っております。