ＣＯＳＯ「中小公開企業向け」ガイダンス

taka-pooさんや、fujiさんのコメントにもありましたように、先日私のブログが日経新聞で紹介されまして、（お蔭さまで）アクセス数も増えたところで、またまたたいへん恐縮ではございますが、ずいぶんとマニアックな話題に戻らせていただきます。いわゆる金融商品取引法における内部統制報告実務（金商法２４条の４の４）に関するものでありまして、金商法の立案担当者編著による「一問一答・金融商品取引法」（商事法務）１２７頁以下においても、「できるだけ速やかにこれらを策定する必要がある」とされている「実施基準」の話題であります。なんだか「内部統制ブーム」が先走っているなかで、真打ちであります「実施基準」が未だ登場しない、というところで、気をもんでいらっしゃる企業担当者の方も多いかもしれません。とりあえず２００８年４月以降に開始される事業年度より、この内部統制報告実務が適用されることとなりますので（金商法附則１５条）、整備、再構築をできるところからスタートさせている企業が多い、というのが実情ではないでしょうか。

ということで、既に情報通の方はご承知かもしれませんが、２００６年７月１１日にトレッドウエイ委員会支援組織委員会（ＣＯＳＯ）から公表されました「財務報告に係る内部統制ー中小規模公開企業のためのガイダンス」の意義と概要が、内部統制部会の委員でいらっしゃる町田教授のもとで概説されております（月刊監査研究９月号）。これ、休日にじっくり読ませていただいたのですが、おそらく（公開草案のリリースが予定されている）内部統制報告実務の実施基準にも大きな影響を与えるのではないか、とひそかに推測しております。その「推測」の根拠は以下のとおりであります。（なお、これは私ひとりの勝手な推測であります。それ以上のなにものでもございませんので、悪しからず）

１　内部統制部会の委員である町田教授自身が「今後の日本における内部統制報告実務にとって重要な示唆を含むものであるように思われる」と述べていらっしゃること

２　アメリカＳＯＸ法の適用にあたって、批判の多かったところを意識しながら、今後適用が開始される中小公開企業向けに、「経営者評価」を特に意識しながらまとめられたものであること

３　そういった意味で、「全公開企業への適用が予定されている」日本の内部統制報告実務に適用することに違和感がないこと（文書化やＩＴ統制などの面において、ギチギチに行為準則が定められたものではなく、各企業ごとに適用可能な程度の柔軟性をもったものであるために、日本の企業文化に合ったＳＯＸ法に変容させながら内部統制報告実務を形成しやすいものと思われます）

４　昨年１２月に出されました企業会計審議会内部統制部会の「あり方案」の考え方とも合致していること

５　アメリカの大規模公開企業のように、そもそも職種による分業化や専門家が進んでいない日本の企業組織にとっては、「経営者が横断的な監視機能を有していて、比較的財務報告に有能な人材をそろえていない」アメリカの中小公開企業向けのシステムのほうが、組織形態の面からいってもなじみやすいものであると思われること

また、町田教授の説明によりますと、このＣＯＳＯガイダンスは、中小公開企業だけではなく、大規模公開企業においても、効率経営を重視する目的で導入することは可能とされておりますので、日本における大規模公開企業への適用を排除するものでもないようです。もちろん、このまま日本の実施基準に落とし込まれる、ということはないでしょうが、そこにリリースされております２０の原則と７５の属性につきましては、今後の実施基準の解釈にあたってもおおいに参考とされるところではないでしょうか。この原則と属性を検討したうえでの感想としましては、やはり経営者不在での内部統制報告実務というものはありえないわけでして、どの原則、属性を検討しましても、そこには取締役会、監査役（ＣＯＳＯでは監査委員となっております）、外部監査人、内部監査人らの連携と協力というものが中心に据えられていることが理解できます。結局のところ、財務報告の信頼性を確保するために、どこから手を付ければもっとも有効な結果が得られるか、といった観点から選定されたものでありますから、統制環境の有効性確保にもっとも大きな力点が置かれている、というのが私の印象であります。

ところで、この町田教授の論稿は、あくまでも要旨の概説でありまして、詳細なＣＯＳＯ中小公開企業向けガイダンスの全文につきましては、その翻訳権を日本内部監査協会が取得されたそうです。ガイダンス全文が出版される予定のようですが、（なお、英文のものにつきましてはＣＯＳＯのＨＰから、現在でも有料でダウンロード可能です）内容につきましては非常に興味のあるところでして、おそらく今後実施基準の公開草案が出された際には、その対応方法の具体化に向けて、各社それぞれの実情に合わせる工夫を考えるための参考書として大いに役立つのではないか、と期待しております。なんといいましても、上場企業の経営者は「確認書」の提出が義務付けられるわけですから（金商法２４条の４の２ほか）、内部統制の評価の主役は経営者であります。その経営者が頭で考えても理解できないほど難解なものであってはいけないわけであります。