敵対的買収への対応策「勉強会」

ある上場企業の「敵対的買収への対応に関する勉強会」に参加してきました。某信託銀行の株式市場部の方々が中心となって、某企業の役員セミナーのようなカタチでたいへん美しいパンフレットを参照しながら約１時間半ばかり講演をされる、といったものであります。結局のところは、これからも敵対的買収については増えることはあっても、減ることはない、したがって役員の皆様方としてはそろそろ買収防衛策を検討してみてはいかがでしょうか、という「売り込み」に近いものでした。そういえば、最近発売されました「企業会計１０月号」に「敵対的買収防衛策の再検討」といった特集が組まれておりまして、そのなかに野村証券の方が｢個人的意見として」たいへん興味深い論稿を発表されておられます。意見こそ若干異なるものの、勉強会のパンフレットの内容は、そこに記載されている調査内容とほぼ同様のものでした。（どこの金融機関も、ほぼ同じ内容の調査結果とその分析を出しておられるみたいですね。）約３９００社ある上場企業のうち、４％程度の企業がこの７月までに敵対的買収防衛策を導入した、ということのようですが、果たして今後も買収防衛策の導入企業は増えるのでしょうか。また、たとえ増えるとしても、どういったカタチの防衛策を各企業が導入されるのでしょうか。

先の野村証券の担当者の方も（個人的意見として）述べておられるように、私自身も今後も買収防衛策を導入する企業の数は「上場企業数全体の半分くらい・・」ということまでは到底増えるものではないと思っております。さりとてこのたびの王子・北越のＴＯＢ問題での印象からみて、今後は敵対的買収を仕掛ける企業は、ドライに統合提案を仕掛けてくる可能性もありますので、検討のためにはそれなりの合理的な範囲での時間を必要とすることはたしかでありまして、すべての企業に敵対的買収策が不要となる、というわけでもないように思います。そこでこの「勉強会」を拝聴して思いましたのは、技術的な防衛策の中身をいろいろと役員にレクチャーするよりも、いったいどんな企業であれば今後も敵対的買収防衛策を導入すべきか、ということをレクチャーするほうが、役員のココロをググっと引き寄せられるのではないか、といったことであります。

役員をその気にさせる「買収防衛策」の売り込み方（その１）

まず防衛策導入にあたっては、やはり株主の反応がもっとも気になるところでありますが、先の「企業会計」の論稿によりますと、最近の機関投資家や議決権行使助言会社は、同じプランの買収防衛策であったとしても、その導入企業によって賛同したり反対したり、という風潮があるようです。（松下型プランを例にとって説明されておられます）つまり買収防衛策の導入に関する賛否の判断を行うにあたっては、その防衛プランのスキームだけで判断するのではなく、その企業が通常いかにして企業価値向上策を検討しているか、といった諸策を含めて総合的な判断をされている、というものであります。したがいまして、いくら現在主流の事前警告型防衛プランの中身を解説されたとしましても、「これで万全」ということにはならないわけでして、機関投資家の賛同を得るために、いかにして平時の企業価値向上策を積み上げていくべきか、といったこともアドバイスすべき問題となりえます。そこでまず買収防衛策の売り込みはけっしてアンチョクなものではない、といったイメージを上場企業の役員さん方に印象付ける必要があると思います。

役員をその気にさせる「買収防衛策」の売り込み方（その２）

金融機関特有の無形資産を「企業価値論」と結びつける必要があると思われます。普通、シナジー効果というものは１００と１００のパフォーマンスが、統合効果として２００以上のパフォーマンスとなることを指すものと理解しております。しかしながら、事業再編型のＭ＆Ａというのは少し前提が異なる場合もあるのではないでしょうか。たとえば王子製紙が１００として北越製紙が５０のパフォーマンスを有していたとします。普通、企業価値の向上が見込める統合、という場合、王子の１００というのは統合後も変わらない数値であって、統合によって１７０くらいになるものだと考えるのではないでしょうか。しかし、そもそも１５０→１７０のパフォーマンスを発揮するというのは、その紙業全体がまだまだ伸び盛りにある、ということが前提だと思われます。しかし業界全体の将来を検討した結果、輸入紙に押されたり、電子ペーパー化によって需要が減少するといったような「業界の先細り」が予想されるケースですと、「王子は１００が８０になってしまうのは間違いなく、北越も５０が４０になってしまうけれども、事業再編によって１５０のパフォーマンスを維持できる」という企業価値論も成り立つように思います。もし、こういった「やむをえない事業再編」型のＭ＆Ａに巻き込まれる可能性があるとすれば、そういった業界全体の将来像を把握できる金融機関の力を防衛策導入の前後にも生かすべきでしょうし、金融機関の情報力や判断力が大いに重宝がられることになりそうな気がします。（ということで、先日のＡＯＫＩとフタタの統合問題の際、フタタからの依頼でアドバイスを行った三井住友銀行は、紳士服業界の将来をどのように予想したのか、そのあたりがとても興味のあるところです）

自社の株主利益を毀損する強圧的な敵対的買収者から自社を守るということと、もし将来的に自社の株主にとって有利と思われる買収者が現れた場合には、株主の判断によって潔く経営権を譲り渡す、というための「防衛策」の導入が理想であるならば、そもそも平時から企業価値向上への施策を検討していることだけを宣言する「ダイキン工業型」の構えというのも、日本では正しい姿なのかもしれない、といったことを少し思いながら、次回への続きモノとさせていただきます。