内部統制と企業情報開示

（追記あります）

お昼にも少しコメント欄に記載したのですが、今朝（10月23日）の日経新聞第二部では広告特集として「内部統制とＩＴ」に関する特集が組まれておりました。とくに関心を持ちましたのは、第一面の西室社長（東京証券取引所代表取締役）のインタビュー記事でして、内部統制の整備が企業の透明性を高める、といった趣旨のものでした。この「内部統制と企業情報開示」の問題点は、内部統制論のなかでも最も理解が困難なところだと認識しておりますので、どんなことが話題になっているんだろう・・・・・と読み進めていたのでありますが、ちょっと途中から落胆してしまったような次第であります。

やはり、よくあるようにコーポレート・ガバナンスの議論と、日本版ＳＯＸ法の議論と、市場における企業情報開示の問題が混乱しているように思えますし、結論的には日本版ＳＯＸ法への備えはＩＴ統制によって盤石を期せ、といったところに落ち着いておりまして、どうしても「広告特集」記事であることからくる限界のようなものを感じました。これを読んでの感想としましては、「これでは今後、経営者になる人はいないんじゃないか」とか「経営者は神様ではない」といったところでしょうか。そもそも日本版ＳＯＸ法（金融商品取引法）で問題となる（企業によって整備されるべき、とされる）内部統制というのは、市場における企業情報開示とどんな関係があるのでしょうか？なぜ内部統制システムの整備を進めることが「企業の透明性を高める」ことになるのでしょうか？企業情報の開示という視点で考えれば、日本版ＳＯＸ法においては財務諸表の正確性だけを経営者の確認書と並列的に内部統制評価報告書が担保すれば済む話であって、評価の対象とされる内部統制の仕組みなどはそもそも開示される対象ではないのでは？

もちろん日本版ＳＯＸ法を離れて、「あるべき内部統制」を語るのであれば、立派なシステムを導入することも有意義ですし、また会社法上の内部統制のように、その基本方針が事業報告やガバナンス報告書によって開示対象とされるのであれば、それは株主による評価の問題となりますから、ＩＴ統制は重要といえると思います。しかしそれらは日本版ＳＯＸ法とは関係ないわけですし、文書化や「見える化」と言われるものも、それは経営者評価の客観化や、監査証明における証憑としての必要性に由来するものでありまして、株主に見せるためのものではありません。以上が私の「内部統制と企業情報開示」に関する理解ですが、それでもなお「日本版ＳＯＸ法への対応が、企業情報の開示制度に影響する、つまり企業の透明性を高める」ということが真実であるならば、そういった理論的な根拠や実質的な社会的要請といったものをとても知りたいところであります。

11月24日午後追記

本件エントリーとは直接関係ありませんが、アメリカのブッシュ大統領がＳＯＸ法の見直しを示唆する発言をしたようです。（日経ニュース）このまま厳格な要件のもとで企業改革法を適用させておくと新規公開企業がロンドンに流れてしまうことへの懸念でしょうか。ただ、ＳＯＸ法といいましても、内部統制評価報告書についての404条問題はごく一部ですから、どのあたりの見直しが検討されるのでしょうかね。