内部統制と真実性の原則（１）

ここのところ、金融商品取引法上の重要論点である｢内部統制報告実務」について、皆様方よりいろいろなご意見を頂戴しているわけですが、私自身もよくわかっていない部分がありまして、今後少しずつでも交通整理をしていきたいと思っております。そんななかで、会計士さん方とお話していて、法曹の私によく理解できないのが「内部統制と真実性の原則」との関係であります。これは何か関係しているのか、それとも内部統制報告実務と会計の大原則である真実性の原則とは、そもそも無関係なのか、そのあたりがひとつめの疑問であります。

会計学で言われるところの「真実性の原則」というものは、ある目的、つまり証券取引法による財務会計を例にとれば、投資家が健全な投資判断をなしうる程度の正確性が保証されていること、つまり相対的な真実性が認められれば足りる、ということですよね。（そうでなければ減価償却とか、繰り延べ税金資産といった概念が出てこないですよね）したがいまして、まず監査人（公認会計士または監査法人）が監査の対象としているものは、ある一定の期間におけるある企業の経済活動を、会計慣行というお約束によって数字で反映したもの、ということであって、つまりは（真実性が担保されている）数字の正確性が対象になると考えられます。しかしながら、内部統制報告実務における監査の対象というものは、経営者の出した「有効性に対する評価」であって、「内部統制の有効性」そのものではありませんよね。そもそも内部統制監査に「真実性の原則」が適用されるものかどうかも私にはよくわからないのですが、もし適用されるとしましても、ダイレクトレポーティングをしない監査において「他人の評価」の真実性という概念は果たして成り立ちうるのでしょうか？それとも、ダイレクトレポーティングは採用されないけれども、監査人独自で証拠を採取して、内部統制の有効性評価を別途監査人で行い、最終的に他人の評価と突き合わせるので、財務諸表監査の手法と同じである、とするのでしょうか？私にはどうも、この会計原則である「真実性の原則」という概念をもってきた場合、「過去の事実があったかなかったか」という意味で考えるならば、財務諸表監査にはなじむ概念ですが、「会社のシステムが有効かどうか」といった「評価」を問題とする内部統制監査は、かなり異質な業務が監査人に付与されるような気がするのですが、いかがでしょうかね。

それともうひとつの疑問でありますが、この内部統制監査における「適正意見」というものは、なにを目的とみたときに「内部統制の有効性がある」と評価できるのか、ということです。もちろん金融商品取引法上の内部統制報告実務は「財務報告の信頼性確保」を目的としているわけでありますが、ほかの３つの目的（業務の有効性効率性確保、コンプライアンス、資産の保全）とも密接に関連している、というのが八田教授の見解であります。（八田進二著・「内部統制の考え方と実務」５１頁以下　日本経済新聞社2006年）そうしますと、監査人としては、たとえば法令遵守という視点からみて有効だ、とか、資産の保全という目的からみて有効とは言いがたいとか、いろいろな視点から判断すべきなのか、逆にいいますと、経営者の有効性評価の際に、４つの目的の総合判断として、自社の内部統制システムの有効性を評価すべきなのか、そのあたりはどう整理されればよいのでしょうか？このあたり、実施基準や監査基準が公開されることである程度、煮詰まってくるのかもしれませんが、もうすこし今後の議論の進展のためにも整理が必要ではないか、と思う次第であります。