社長は知らなかったでは済まない制度って？

最近よく新聞やニュースなどで「今後は内部統制システムの構築が求められているので、経営者は『知らなかった』では済まないようになる」といったフレーズが聞かれます。これはもちろん不正会計や製品事故などによる企業不祥事が繰り返し発生しているところに、内部統制システムの整備、といった極めて耳に心地いい響きの言葉が流行していることに由来しているものと思われます。抽象的にはこれは正しいとは思うのですが、でも実際に内部統制システムの整備によって「社長が知らなかった、では済まない管理体制」って本当に構築できるのでしょうか？

株式会社日興コーディアルグループのＨＰに、12月28日付けで日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社（日興コーディアルの子会社）の内部管理体制強化に関するお知らせ　　が掲載されました。このお知らせは金融庁や証券取引所に向けてのものなのか、一般の顧客、投資家に向けてのものなのか、その真意はわかりませんが、そこに新しい内部管理体制組織図と、内部統制専任取締役の新設に関する説明が記述されております。社内の特別調査委員会による調査開始や役員異動とともに、こういった内部管理体制強化を図ることそれ自体は、当然に期待されるところでありますでしょうし、なんら異論を差しはさむものでもありません。ただ、このリリースを読んで疑問に思いましたのが、こういった組織体制の強化によって、どこが改善されて不正経理問題の再発が防止されるのだろうか、これによって、一般の投資家やステークホルダーが「これなら安心できる」と納得できるだけの説明がつくのだろうか、といったところであります。

そもそもこのたびの日興コーディアルの不適切な経理処理の問題というのは、結局のところ、どの程度悪質なものだったのかよくわからないまま課徴金納付、監理ポスト入り、半期報告書の提出遅延という流れになっているのではないでしょうか。したがいまして、企業不祥事の再発防止、とまでは申し上げませんが、ともかく内部統制の整備について、今後は徹底していく、という意味がこめられたリリースであることは間違いないと思われます。そこでもし今後不祥事が発生した場合には、「社長は知らなかったでは済まされない」ような管理体制の構築を目指しておられるはずです。こういった組織図も大切でしょうが、なぜ「社長が知らなかった」では済まないシステムなのか、そのあたりの説明も不可欠だと私は思います。この内部統制専任取締役と他の取締役との関係は？内部監査室と内部統制専任取締役との関係は？監査役との関係は？などなど、情報共有や運用のあり方などの解説があってはじめて、不祥事を防止するシステムとして適正な内部統制システムかどうか、一般投資家やステークホルダーにも理解しうることになると考えます。また、これは一般投資家向けとは言いませんが、そもそも内部統制専任取締役といった職責の人が一生懸命に仕事をした場合、社長を含め他の取締役や監査役の方々は、もし何か企業不祥事が発生した場合に「信頼の抗弁」を持ち出して内部統制システムの構築義務違反から免れることになるのではないでしょうか？このあたりがきちんとできあがってこないと、そもそも内部統制システムの構築義務が履行されたことにはならないのでは？などと思ってしまいます。

もちろん、大きな企業において、会社の経営に影響を及ぼすような企業不祥事の原因事実がすべて社長の耳に入るようなシステム、というものは現実問題としては１００％機能することなど「夢」なのかもしれません。ただ、それはある程度、外部から見ても納得ができるシステムが出来上がった上での｢内部統制の限界論」として議論すれば足りるものでありまして、ただ抽象的にマニュアル的な人的物的組織を作っておわり・・・ということでは、おそらく今後も内部統制システムが「社長が知らなかったでは済まない制度」には到底なりえないと思われますし、お題目だけ唱えて流行が去っていってしまうような制度になってしまうような気がします。

金融商品取引法上の内部統制ルールとは異なり、会社法上の内部統制システムの構築論というのは、コーポレートガバナンスの議論と強く結びつくものである、というのが私の自論です。業界保護行政やメインバンクなどの金融機関によるガバナンスの時代が去って、ともかく経営者支配の弊害を除去しうるのは上場企業自身による内部管理体制の整備と、それに対する外（株主や会社債権者など）からの評価に依存するところが大きいと思います。そうであるならば、いま日興グループさんに期待されているのは、今後同じような不透明な会計処理を会社ぐるみで隠蔽しないような体質にするためにはどうすべきか、その内部管理体制のあり方は、外部の人達からも納得できるような仕組みを整備して、これを開示しなければならないと思いますし、これが本来会社法上で整備が求められているものではないでしょうか。