サッポロＨＤにスティールＰが意向表明書提出

（2月16日午前　追記あります）

一昨日（2月13日）でありますが、私が独立第三者委員会の委員を務めさせていただいている某企業にて、ライツプランによる買収防衛策再導入に関する意見交換会（もちろん、独立第三者委員会の委員によるもの）がありました。（適時開示情報を一生懸命探しますと、某企業からの「ライツプラン再導入のお知らせ」というものが出てまいります）独立第三者委員会３名でいろいろと協議をしたところでは、「もし、大量買付希望者が現れた場合には、どういった対処法をとるべきか」ということについて、けっこう難しい判断を迫られる場面が出てくるのではないか、と思われる論点がいくつかありそう、との認識でありました。いくら発動の決議は取締役会で決定するものであり、第三者委員会はあくまでも諮問機関である、といいましても、おそらく第三者委員会の勧告につきましては、取締役会も最大限尊重するものと思われますので、やはり責任問題という観点からは、かなり慎重に考えておかなければなりません。

そういった社外の独立した有識者によって構成される第三者委員会の委員の方々が、委員会としての意見を現実に形成しなければならなくなったのが、サッポロＨＤであります。（「特別委員会」と称されているようです）すでにニュースでもご承知のとおり、スティールパートナーズが、大規模株式取得行為を希望する第三者が出現した場合の防衛ルールに則り、サッポロＨＤ代表者あてに「意向表明書」（と解釈できるもの）を提出したことが報じられております。敵対的買収に発展するのではないか、とのニュースも早々と出ておりますが、世間ではあまり注目されていないところでありますが、昨年１年間に導入された上場企業の事前警告型の防衛ルールのうち、１００件程度のものに、この「独立第三者委員会」が設置されているそうでありまして、就任している人数からすると、３００名以上の方（もちろんいくつかの企業の第三者委員会委員を兼任されておられることとは存じますが）が、（世間での注目度とは裏腹に）このサッポロＨＤの事件を見守っているのではないでしょうか。

そもそも、この防衛ルールの一環としての事前交渉制度といったものが、買収防衛策を導入する企業が一方的に作ったものであって、「果たして合理性を有しているのかどうか」ということに若干疑義を抱いておりますけれども、このサッポロＨＤの昨年２月の「大量取得希望者出現時における対応方針」におきましては、東京地裁の決定の趣旨を援用して、合理性があることを説明されております。たしかにルールそれ自体には不合理な点はないのかもしれませんが、こういったルールにしたがった大量取得希望者側より、逆に合理的な範囲において質問がなされ、その質問への回答に対して、大量取得希望者側が「われわれの質問への回答が不十分」と判断したような場合にまで、取得希望者はＴＯＢに踏み込むことはできないのでしょうか？今回のスティールがサッポロに宛てた意向表明書のなかにも書かれておりますが、おそらく法務・財務に関するＤＤ（デューデリジェンス）には被買収企業側は非協力でしょうから、情報の非対称性からすれば、こういった回答につきましては誠意をもって対応する必要がある場合も出てくるように思うのですが。一方的なルール策定がある範囲において「合理的」と評価されるのであれば、大量取得希望者側においても、質問をして、その回答内容から判断して、納得できなければそのルールに従わなくてもよい、といった理屈も成り立ちうると考えるのですが、さてどうなんでしょうか。企業価値算定による比較の問題にまで踏み込むべきなのか、形式的な要件該当性だけから勧告の内容を決めていいものなのか、大量買付希望者自身は経営する能力はないけれども、その背後に同業他社の影がちらついている場合などは、ルール上、直接の相手方をどうみなせばいいのか（三角合併の場合などに問題になってくるのかもしれませんが）、など第三者委員会の委員さんとしては、いろいろと問題が出てくるところではありまして、またそのあたりの論点は続きということにさせていただき、まずは防衛ルールのあり方といったところで、素人的な疑問が湧いてくるところであります。

（2月16日午前　追記）

今朝の読売新聞では一面トップで「アサヒがサッポロに統合提案」のニュースが報道されております。2月2日のエントリーでも少し触れましたが、これは当然の流れでしょうし（ただし、昨年12月ころから非公式には打診されていた、との報道内容です）、このあたりの流れを想定内にいれてのスティールの動きということなんでしょうね。ただ、この記事で気になりましたのは関係者のお話として「スティールはビール業をやったことがないから、提案を受け入れることはできない」として、統合提案を拒否する見込み（読売新聞ニュース）とありますが、こういった内容で第三者委員会も判断をしていいのかどうか。（ダメですよね・・・・・）

なお、今後の事業再編と法律問題との関係で考えますと、サッポロ・スティールのＴＯＢ以上に、今朝の日経報道にある「東京鋼鐵・大阪製鐵・いちごアセット」の委任状争奪戦による株主総会決議の行方のほうがかなり影響度が大きいと思います。ヤフー掲示板を１０日間ほど眺めてましたが、いちごが３０％以上を保有するにいたったというのは存じ上げませんでした。