日興ＣＧの内部統制を考える

以前、「日興ＣＧの役員会と内部統制」というエントリーをアップしましたが、その翌日に社長さんが記者会見にて、「昨日のは一時的なもの。特別調査委員会の報告結果をみて本格的に内部統制の強化策を発表します」とおっしゃっておられました。そしていよいよ１３日に新たな内部管理強化策の内容が明らかにされるようです。毎日新聞ニュースにもリリースされておりますが（日興、不適切会計防止策を１３日発表）、２月10日付け日経新聞の朝刊に、かなり詳しく内部強化策の内容が示されておりまして、

• 持ち株会社側には、子会社の違法行為の有無をチェックする専門の監査部門を設置する。
• 子会社を監査する専門の執行役員を持ち株会社側に置く。
• いっぽう子会社側も監査、内部統制部署を設置して、グループ全体において相互牽制により不正問題防止をはかる。
• グループ相互での役員兼任は禁止する。

というのが骨子のようであります。。（子会社の違法行為を監査する監査部門といいますのは、日興ＣＧのコーポレート・ガバナンス報告書に記載されている「ＣＥＯオフィス」のことでしょうか？）

おそらく日興ＣＧのＣＦＯの方が、このたびの不正会計問題に関与していた（と疑われる）ことや、ＮＰＩの元代表者の方が、これまたＣＧ側の執行役員を兼務されていたような事実から、このたびの一連の不正会計の原因は、持ち株会社と子会社間でのチェック機能が働かなかったことにあると、現経営陣が認識され、このような防止策を公表するに至ったのではないか、と推測されます。たしかに企業コンプライアンスといった見地からすれば、公表された内部統制強化策も妥当なものであり、現経営陣の新生日興へ向けての意気込みを感じることができそうなのですが、果たして効果的なものかどうか、ということで考えますと、かなり疑問があるのではないでしょうか。

１　内部統制の運用面ではどうなるのか？

グループ全体において相互牽制により、違法行為の予防を図る、というもののようでありますが、そもそも親子会社間において、相互牽制作用というのは期待できるものなのでしょうか？並列的に並んでいる組織間においては、よく相互牽制機能を果たすことがいわれますが、上下関係（支配関係）のあるところで、相互牽制が有効に機能するためには、相当の運用面でのシバリ（運用基準の策定とか）をかけないと期待可能性はかぎりなく０に近いでしょうね。たとえば子会社のトップは社外から招聘するとか、過半数を社外取締役で構成するとか、一般社員への内部通報制度を充実させるとか、目に見える形で、整備された内部統制システムの運用まで保証されるものでなければ、絵に描いた餅に終わってしまうような気がします。まだ不正会計を組織ぐるみに行った本当の動機というものが明らかではありませんので、これは推測にしかすぎませんが、今回はたまたま持ち株会社と子会社との間で、兼務していた役員さんがおられたから、そこに原因があると結論付けておられますが、もし子会社であるＮＰＩが単独で暴走していたような事例であったとすれば、今度は子会社に目が行き届かなかった持ち株会社に責任があったとされて、ぎゃくにグループ全体の内部統制を機能させるために、親会社と子会社との役員の兼任が提案されていたのではないでしょうか。最近の金融検査における「指摘事例集」などを読んでおりますと、金融庁による評定のランクが低いのは、せっかくコンプライアンスプログラムにしたがって「いい組織」を作っておきながら、その運用がまったくできていない、といったところに問題を指摘される事例が多いようです。戦略リスク管理の一環としての内部統制や、オペレーショナルリスクを回避するための内部統制など、今年はもうすこし概念整理が進むものと予想しておりますが、法令遵守体制を構築することを最大の目的とする「内部統制｣のあり方については、本当にムズカシイ部分、つまり「運用面」で工夫をこらさなければ目的達成に向けての「説得力」がでないものと考えております。そもそも子会社専門の監査部門というのは、いったい何をされるのでしょうか？子会社との取引に異常性が認められた場合に、その経営内容をチェックするというものでしょうか。

２　親子間の役員兼務禁止は妥当か？

そもそも会社法における内部統制システムの整備に関しましては、会社法施行規則１００条に、取締役（執行役）の職務執行の効率性を高める体制の整備、企業集団における職務執行の適正が確保されるための体制の整備が含まれております。（日興ＣＧのような委員会設置会社の場合は会社法施行規則１１２条２項）また、金融商品取引法における内部統制報告制度（いわゆるＪ－ＳＯＸ）におきましては、その実施基準（まだ確定はしておりませんが）のなかでも、持分法適用会社を含めて、関連会社間の内部統制評価は不可欠なものとされております。したがいまして、どちらかといいますと、内部統制という面からみた場合には、親子会社間におきましては「相互牽制」のために役員兼任を禁止するよりも、役員を兼ねているほうが内部統制的には都合がいいのではないでしょうか。そのほうがトップの意思が即座にグループ企業に伝達される仕組みとなって「効率性」に資することになりますし、最高裁平成１８年２月の文書開示命令に関する決定の趣旨からいたしますと、（もし役員兼任禁止ということになりますと）意思形成文書ではなく、意思伝達文書（持ち株会社で決定されたことが子会社へ伝達される）が飛び交うことになり、社内文書が第三者によって開示要求されるリーガルリスクを背負い込むことにもなりそうですし。そもそもこういった場合に、効率性ということよりも、「法令遵守、コンプライアンス経営の徹底」を主たる目的とする内部統制を検討するのでありましたら、役員兼任禁止、といった対応よりも、子会社役員の利益相反場面における行為規範準則を規定したり、子会社のバックとフロントにチャイニーズウォールを作ったり、子会社と持ち株会社とのアームスレングスルールを規定するなどの行為規範によって規制するほうが、なにかあったときの「個人的責任」が明確となり、不正会計防止策としては現実的には有効ではないかと思うのですが。皆様はこのあたり、「内部統制」という視点から、どのようにお感じになられましたでしょうか？

これらの意見は、まったくの私見でありまして、ひょっとしますと既に日興ＣＧにおきましては検討済みかもしれません。また、そもそも役員兼務禁止は当たり前であって、私の常識がずれているのかもしれません。ただなんとなく、この報道を読みまして、どうも内部管理体制の強化策といいながら、ずいぶんと「場当たり的」ではないのかなぁ・・・と腑に落ちないところがございましたので、すこし長くなりましたが書かせていただきました。

（2月12日午後　追記）

経営コンサルタントさん、まほろばさん、コメントありがとうございます。またお返事書かせていただきます。ちょっと日本取締役協会によります「監査委員会ガイドブック」（商事法務）の７２ページあたりを読みますと、そこに「（委員会設置会社における）グループ内部統制の考え方」という項目がございまして、内部統制の建付としまして、「いの一番」に「持株会社の場合には、傘下の事業会社の社長を持株会社の執行役として、子会社管理を担当させる」とあります。やはりこのガイドブックにおきましても、企業集団における内部統制のあり方としましては、子会社のトップが持株会社の役員を兼務することが効果的、との考え方に立っておられることがわかります。これが果たして正しいのかどうかはわかりませんが、あながち私の意見も常識から逸脱したものではない、と思われます。