内部統制ルールいよいよ確定

（2月2日未明　追記あります）

金融商品取引法上の内部統制報告制度（いわゆるＪ－ＳＯＸ）の内容がいよいよ確定するそうであります。２月の企業会計審議会の総会で正式了承され、今夏にも内閣府令が改正されるとのこと。（日経ニュースはこちら）このニュースの内容からしますと、ほぼ原案（公開草案）どおりに了承される見込み、ということのようですので、関係者の皆様、どうかご安心ください＞竹村さんをはじめ、ご担当者の皆様　　しかし、原案どおり・・・ということになりますと、１９０本もの意見書というのは、いったいなんだったんでしょうかね。。（いちおう意見書に対する当局の見解集、みたいなものがリリースされれば、けっこう有用かもしれませんが。）このブログにおきましても年末年始にかけまして、代表的なパブコメを研究させていただき、これなら原案も修正されるところが多いのではないかなぁ・・とも若干期待するところもあったのですが、やはり公開草案は余程出来がよかったのでしょうか。

また、ニュースにもありますように、ぜひ当局によります「Ｑ＆Ａ」モノを作成していただき、公開していただきたいと思っております。以前、私はこのブログにおきまして、実施基準が作成された後には、各業界団体においてマニュアルのようなものを作成されて、さらに実施基準が細分化されるのではないか、との予想を書いておりましたが、先日の内部統制部会の専門委員でいらっしゃるＨ先生にお聞きしたところでは、「内部統制評価基準というものは、原則として、一般に公正妥当と認められた唯一の会計基準でなければならないので、各業界団体がそれぞれマニュアルを作成しても、それは公正妥当な基準とはいえないのではないか」との疑問を呈されてしまいました。そうであるならば、やはり中小の上場企業が費用便益のバランスを確保するためにも、もうすこし詳細な実施基準の指針のようなものが必要ではないかな、と思いますね。

いろいろなパブコメを読ませていただき、また何度か実施基準（公開草案）を精読してはみたのですが、私個人にとりまして、いまだに疑問が氷解していないところがございます。そのひとつが「重要な欠陥の修復」の場面であります。内部統制の有効性の評価時点というのは、期末の時点である、との前提につきましては、以前もどなたかからご指摘をいただき、また公開草案にも記載されておりますので、そのあたりは承知しているところであります。ただ、内部統制というのは「システムの整備」とともに「整備されたシステムの運用」についても有効性の評価の対象となるわけでありまして、そうであるならば、なぜ「運用上の重要な欠陥」が期末の時点で修復できるのでしょうか？整備自体に重要な欠陥があり、期中において「指導」として外部監査人から指摘を受けているのでしたら、それは期末までにシステムを整備することによって修復が可能であると考えられます。（つまり、期末の時点において、内部統制は有効に機能している、と評価することが可能であります）しかしながら、整備されていた内部統制システムが期中においてまったく機能していなかった事実が期末に判明した場合、その内部統制システムは運用面において重要な欠陥があったと評価されますよね。これはもう、いかんともしがたい「過去の欠陥」でありますから、修復しようにもできないのではないでしょうか？１年間の運用の事実を期末において評価するわけであるから、その機能しなかった期間のことを総合的に判断すればいいのではないか、との意見もあろうかと思われますが、そうしますと、それは期末の時点での判断ではなく、判断の時点を定めない総合判断ということになりそうですし、またそれは「修復」もしくは「瑕疵を追完する」といった概念でも括れないものではないでしょうか。内部監査人が実は半年間ほど、ほとんど仕事をしていなかった（そんなことはほとんどありえないかもしれませんが）といった事実が後から判明した場合に、これはもう内部統制に関する重要な欠陥が後から判明したものでありますから、その半年間の「運用の欠陥」は修正できるものでもないように思われますが、そういった「運用上の重要な欠陥」がはたして期末の時点で是正できるものなのかどうか、このあたりはあまり議論されてはいなかったのではないでしょうか。このあたり、あまり議論になっていないところをみますと、私自身がどこかで考え違いをしているかもしれませんが、おそらく私と同じような疑問をもっていらっしゃる方もおられるかもしれません。また、現実には企業不祥事として、内部統制システムの運用そのものに問題があった（つまり整備されたシステムが、機能しないままにそのまま放置されていた）という事態が考えられると思うのですが、そういった場合に、内部統制報告書に適正意見を書いた外部監査人の責任というのが、比較的容易に認められる事態になってしまわないのでしょうか。

依然として、こういった基礎的な部分での（理屈におけるレベルでの）疑問点がまだまだたくさんございますので、追々検討していきたいと思っておりますので、この話題にもうすこしの間だけ、おつきあいください。

（2月2日未明　追記）

ぴてさんより教えていただいたのですが、1月31日の審議会資料として、確定（予定）の評価および監査基準と実施基準が加除式文書でアップされております。（どうも、ありがとうございました＞ぴてさん）これが2月の総会で可決承認されるのでしょうね。