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2007年2月 1日 (木)

内部統制ルールいよいよ確定

(2月2日未明 追記あります)

金融商品取引法上の内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX)の内容がいよいよ確定するそうであります。2月の企業会計審議会の総会で正式了承され、今夏にも内閣府令が改正されるとのこと。(日経ニュースはこちら)このニュースの内容からしますと、ほぼ原案(公開草案)どおりに了承される見込み、ということのようですので、関係者の皆様、どうかご安心ください>竹村さんをはじめ、ご担当者の皆様  しかし、原案どおり・・・ということになりますと、190本もの意見書というのは、いったいなんだったんでしょうかね。。(いちおう意見書に対する当局の見解集、みたいなものがリリースされれば、けっこう有用かもしれませんが。)このブログにおきましても年末年始にかけまして、代表的なパブコメを研究させていただき、これなら原案も修正されるところが多いのではないかなぁ・・とも若干期待するところもあったのですが、やはり公開草案は余程出来がよかったのでしょうか。

また、ニュースにもありますように、ぜひ当局によります「Q&A」モノを作成していただき、公開していただきたいと思っております。以前、私はこのブログにおきまして、実施基準が作成された後には、各業界団体においてマニュアルのようなものを作成されて、さらに実施基準が細分化されるのではないか、との予想を書いておりましたが、先日の内部統制部会の専門委員でいらっしゃるH先生にお聞きしたところでは、「内部統制評価基準というものは、原則として、一般に公正妥当と認められた唯一の会計基準でなければならないので、各業界団体がそれぞれマニュアルを作成しても、それは公正妥当な基準とはいえないのではないか」との疑問を呈されてしまいました。そうであるならば、やはり中小の上場企業が費用便益のバランスを確保するためにも、もうすこし詳細な実施基準の指針のようなものが必要ではないかな、と思いますね。

いろいろなパブコメを読ませていただき、また何度か実施基準(公開草案)を精読してはみたのですが、私個人にとりまして、いまだに疑問が氷解していないところがございます。そのひとつが「重要な欠陥の修復」の場面であります。内部統制の有効性の評価時点というのは、期末の時点である、との前提につきましては、以前もどなたかからご指摘をいただき、また公開草案にも記載されておりますので、そのあたりは承知しているところであります。ただ、内部統制というのは「システムの整備」とともに「整備されたシステムの運用」についても有効性の評価の対象となるわけでありまして、そうであるならば、なぜ「運用上の重要な欠陥」が期末の時点で修復できるのでしょうか?整備自体に重要な欠陥があり、期中において「指導」として外部監査人から指摘を受けているのでしたら、それは期末までにシステムを整備することによって修復が可能であると考えられます。(つまり、期末の時点において、内部統制は有効に機能している、と評価することが可能であります)しかしながら、整備されていた内部統制システムが期中においてまったく機能していなかった事実が期末に判明した場合、その内部統制システムは運用面において重要な欠陥があったと評価されますよね。これはもう、いかんともしがたい「過去の欠陥」でありますから、修復しようにもできないのではないでしょうか?1年間の運用の事実を期末において評価するわけであるから、その機能しなかった期間のことを総合的に判断すればいいのではないか、との意見もあろうかと思われますが、そうしますと、それは期末の時点での判断ではなく、判断の時点を定めない総合判断ということになりそうですし、またそれは「修復」もしくは「瑕疵を追完する」といった概念でも括れないものではないでしょうか。内部監査人が実は半年間ほど、ほとんど仕事をしていなかった(そんなことはほとんどありえないかもしれませんが)といった事実が後から判明した場合に、これはもう内部統制に関する重要な欠陥が後から判明したものでありますから、その半年間の「運用の欠陥」は修正できるものでもないように思われますが、そういった「運用上の重要な欠陥」がはたして期末の時点で是正できるものなのかどうか、このあたりはあまり議論されてはいなかったのではないでしょうか。このあたり、あまり議論になっていないところをみますと、私自身がどこかで考え違いをしているかもしれませんが、おそらく私と同じような疑問をもっていらっしゃる方もおられるかもしれません。また、現実には企業不祥事として、内部統制システムの運用そのものに問題があった(つまり整備されたシステムが、機能しないままにそのまま放置されていた)という事態が考えられると思うのですが、そういった場合に、内部統制報告書に適正意見を書いた外部監査人の責任というのが、比較的容易に認められる事態になってしまわないのでしょうか。

依然として、こういった基礎的な部分での(理屈におけるレベルでの)疑問点がまだまだたくさんございますので、追々検討していきたいと思っておりますので、この話題にもうすこしの間だけ、おつきあいください。

(2月2日未明 追記)

ぴてさんより教えていただいたのですが、1月31日の審議会資料として、確定(予定)の評価および監査基準と実施基準が加除式文書でアップされております。(どうも、ありがとうございました>ぴてさん)これが2月の総会で可決承認されるのでしょうね。

2月 1, 2007 内部統制報告実務(実施基準) |

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受信: 2007年2月 5日 (月) 14時31分

コメント

こんにちは。お役所嫌いの竹村です。(以前、仕事で嫌な思いをしたことがあるため!私的な感情が入っていてすいません。)
 190もの意見書がありながら、ほぼ草案通りというのは、ちょっと驚きだし、順番としては、意見書に対しての見解を出してから、結果として草案通りというのが筋ではないでしょうか?
そうでなければ意見書を出した人たちに対して不誠実だし、意見書を求める必要性がなかったということになってしまうのではないでしょうか?
Q&Aには期待したいですが、もう少し、意見書に関してのコメントがないと、それこそ「実施基準作成プロセス」において、「意見書を出しても見解は出ない」という「リスク」がある、ということになってしまいます。「重要な欠陥あり」?金融庁に対して是正措置をお願いしたいものです・・・対して「リスク」に対する「統制(コントロール)」をお願いしたいものです。(私的な感情が入った話になり申し訳ございません。正直に言って、全体的な基準がどうこうよりも、実務的に文書の基準を細かく決めて欲しかった。どのくらいまで業務記述書(説明文)、フローチャートは、細かく書けば良いのかなどの基準が分からない。やろうとすれば、いくらでも細かく書くことができるし、草案のサンプルでは、結構簡単にしてあるけれど、本当にその程度で良いのか、など、監査法人ごとにRCMのフォーマットが違ったりするけど、基準のようなものはないのか?
文書化など、まさに企業にとって費用がかかる部分について、ほとんど何も決めてくれていなくて、このままいけば、アメリカの二の舞になることは明白です。アメリカの二の舞にならないようになどと言っていますが、本質的に、自分たちで作業をしたことがない人間(自分で文書化をしたことがない人間、上司、経営層も不可)が、各国のSOX法を見て、良いところ、日本に合ったところを参考に、日本版のSOX法を作っても、結果としては、「絵にかいた餅」でしかないと、文書化に追われながるいらだちの中で感じました。八つ当たり的な話になってしまいました。すいません。)

投稿: 竹村 | 2007年2月 1日 (木) 11時27分

金融庁のホームページで1月31日の内部統制部会の資料が公開されていますが、そのうちのひとつに「実施基準案(公開草案)に対するコメントの概要」があります。御参考まで。

http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kigyou/siryou/naibu/20070131.html

投稿: ぴて | 2007年2月 2日 (金) 00時10分

>ぴてさん
はじめまして。竹村です。
「コメント」および「「意見書」ともに拝見させていただきました。色々と細かなところまで公募した意見書を踏まえての修正が入っており、190もの意見書から作業をしたところは、見受けられ、その莫大な作業をしたことについては、評価させていただきますが、草案は、良くできているというところからスタートしていて、公募の意見書に内容についての意見は求めていなかった。ように「コメント」を見ると見受けられました。

コメント概要の6、「評価範囲について経営者と監査人とで意見が異なった場合には、どのようになるか。」の「コメントに対する考え方」など、「最終的には、経営者・監査人の双方が、自己の責任において評価・監査結果を報告書に示すことになる。」というのでは、正直に言って「ひとごと」的な扱いで、監査人が「欠陥あり」というかもしれないけど、経営者は、それを覚悟(自己責任)で範囲を決めて下さい、と言っているようにいうように感じられました。
評価範囲の決定については、お金や時間に大きく影響してくる問題であり、もう少し、参考になるようなコメントが欲しいというのが本音です。
それこそアメリカの二の舞になるかどうかのポイントの一つだと思われます。

それと、全く関係ない馬鹿なツッコミなんですが・・・
なぜ、「「意見書」47ページのところで、「フローチャート」という言葉を「流れ図」にしているのでしょうか?参考も「流れ図」だし・・・「フローチャート」なんて「横文字は、使うな!」とでもいうような御大でもいらっしゃったのでしょうか?今の時代に「流れ図」はないでしょ!と私の同僚がツッコミを入れていました。

投稿: 竹村 | 2007年2月 2日 (金) 09時44分

こんにちは、始めまして

実施基準をしっかり読み込まれての意見参考になりました。

内部統制構築の担当者として

運用上の欠陥が期末に発見されたら....

そんな事態は想像したくない
というのが正直な気持ちです。

投稿: saikawa | 2007年2月 3日 (土) 09時23分

竹村さん、ぴてさん、saikawaさん、コメントどうもありがとうございます。
意見書に関するコメント、私ももうすこし時間をかけて検討しておきますので、またこの話題で盛り上がりましょう(笑)←といいますか、担当者の方にとっては、笑い話ではありませんよね。。。
噂によりますと、なかなか監査法人さんも、上場企業すべてにきちんと内部統制のフォローをできるだけの体制にはなっていない、とのことでありますが、最近は改善されたのでしょうか?
また、今後ともよろしくお願いいたします。間違いがございましたら、ご指摘ください。

投稿: toshi | 2007年2月 5日 (月) 03時30分

M・Eです。1月の内部統制研究会には残念ながら出席できず、山口先生のブログにもしばらくご無沙汰しておりました。久しぶりに、拝見したところ、相変わらずハイレベルな更新を続けておられ、関心しております。
 項目をみているうちに、内部統制ルール確定というこの日の内容が目につき、拝読しました。
 予想どおり、金融庁は原案をそのまま確定させましたね。立法等②際して「聴聞」手続きがありますが、公聴会として開催される「聴聞会」は意見をいわせっばなしにして原案をそのとおりに通すため、『きくもんかい』と揶揄されていましたが、実施基準も、同じだなということを痛感しました(会社法の法務省令がパブコメ案から現行の施行規則に変わったのは本当に例外的なことだということを痛感しました)。
 さて、前置きが長くなりましたが、久しぶりにコメントする気になりましたのは、「重要な欠陥の修復には疑問がある」ということを書かれていらっしゃったからです。
 内部統制の整備状況、運用状況の評価を期末の直近した時期に一回限りしか行わないということを所与の前提としているとすれば、山口先生の疑問は確かにご指摘のとおりです。しかし、実施基準が想定している内部統制の評価プロセスは、有効評価を得られるまで何度か行うことを想定しているように思われます。
 内部統制の運用状況、つまり、決められたルールが決められたとおりに行われているか否かをチェックし、不備があるか否かを発見し、その発見した不備を影響を及ぼす範囲、発生可能性、質的・金額的重要性を勘案して単なる不備が重要な欠陥かに振り分けを行う。そして、不備であれば改善、重要な欠陥であれば是正を行い、改めて運用テストを行うというステップを繰り返し、期末時点に極めて近い時点で、重要な欠陥が是正され、あるいは不備のレベルに評価替えできるということを詰めてゆくのが、運用状況の評価プロセスと理解すれば多少は疑問は薄れるのではないでしょうか。実施基準のⅡ 財務報告に係る内部統制の評価及び報告(案・このとおり確定したのかどうかわかりませんので案のまま引用します)17頁の「ハ.運用状況の評価の実施時期」に「適切な時期に運用状況の評価を実施することが必要となる」と記載されているのは、このような文脈で捉えることが適正なのかも知れません。
 追伸・実施基準は、その内容は別として、その表現方法は、正確な記述を求める余り、前後の文脈をみても、そのいわんとする趣旨を読み手に正確に伝える文章にはなっていませんね。そういった意味では典型的な悪文だと私は思っています。だいぶ長くなりました。それでは、また、お付き合い下さい。

投稿: M・E | 2007年2月 5日 (月) 17時29分

>M・Eさん
はじめまして。最近いろいろと書かせていただいております竹村と申します。実務担当者としては、今年度中に内部統制の運用を確立させ、監査法人と「重要な欠陥」について確認をとり、是正を行い、実施年度の2008年度には、大きな修正を必要としない状況を確立させようとしており、実務担当側からすると、「重要な欠陥の修復」というポイントよりも「評価範囲」というポイントが現在、大きな焦点になっております。
ですが、M・Eさんのおっしゃる通り、現在出ているものでは、その趣旨が分かりづらく、業務プロセスの評価範囲について、全社統制が良好なら、「3分の2程度」ということにしているのですが、これがまた分かりづらい。現在この部分の考え方が監査人と違っていて、こちらは、少しでも範囲を狭めたいと考え、都合よく捉えているものの、監査人は、少しでも危険なことはしたくないので範囲を広げたい。こちらは、本社から売上が3分の2になるように子会社を選別していき、本社とその子会社を範囲(プロセスは、売上・購買・棚卸等選定)と重要な事業にという都合の良い話(あくまで地理的拠点の考え)・・・(内部統制は、全子会社行いますが、評価の対象としては、初年度として限定し、毎年、広げていく方針)、監査法人は、事業ベースで3分の2(こうなると重要でない事業がないため、結局全事業、全子会社含む)ということで、基準案と草案で前者、後者になっているものが、今回のものでも、決して明確にならなかった。
 ここは、これを基に今後決められる「監査基準」が実質的な手引き、マニュアルになると思い、それまで、できることをしっかりとするしかないようです。『子会社含め、文書化の1次締切が3月末、6月までにウォークスルー、9月までに欠陥是正、規定整備』、昨年作成したスケジュールがどこまで予定どおりに進むことでしょうね。実務担当の皆様は、いかがな状況でしょうか?

投稿: 竹村 | 2007年2月 6日 (火) 09時59分

はじめまして

 中堅企業でJ-SOXの担当をしております。

 昨日、大阪で橋本先生の講演会が有りました。その中で参考になる
と私が考えた部分を投稿させていただきます。

1.金融庁の企業会計審査会の総会は2/15に決まったとのことです。
この日が実施基準のXデーのように思われます。

2.金融庁ではQAの作成を予定しておられるそうです。現在は、人選段階とのことでした。

3.公認会計士協会から監査基準は出ず、研究会報告になるそうです。

 いつもこのブログで知識を得ております。少しでも皆様の参考になればと思い投稿しました。

今後共に楽しみにしております。

投稿: tonchan | 2007年2月 6日 (火) 12時15分

>tonchanさん

はじめまして。情報どうもありがとうございます。
大阪で講演があったのですか。かなり頻繁にフォローをしていたつもりですが、存じ上げませんでした。今後はQ&Aのリリースが注目といったところでしょうか。ちょっと日興問題に関心が移ってしまいまして、内部統制モノがサボりぎみですが、またブログのほうでもご教示いただければ幸いです。
今後ともよろしくお願いいたします。

>MEさん

おひさしぶりでございます。1月の内部統制研究会では、お顔を拝見できませんでしたので残念でした。2月は私のほうが弁護士団体の仕事の関係で残念ながら出席できませんので、またなにか情報がございましたら教えてください・・・・(^^;
さて、ご意見につきましては、竹村さんのご質問内容も含めまして、また改めて私の意見を述べさせていただきたいと思います。
ぜひ、また頻繁に出没していただけたら・・・と(勝手な希望ですが)

>竹村さん

私の周囲の担当者の方も、竹村さんと同じ疑問を抱いている方がいらっしゃいました。おそらく竹村さんの疑問はかなり多くの方が共有しているものでしょうし、こういったところを「正解」ではなく「実務としてのアバウトな対応方針」程度のものが理解できればいいと思いますね。竹村さんのご質問内容を共有できるようなエントリーをまた工夫してみたいと思います。(コメント欄だけですと、なかなかブログの情報開示能力に限界がありますので)

投稿: toshi | 2007年2月 6日 (火) 12時49分

>tonchanさん
>toshiさん

早速の御対応ありがとうございます。とりあえずは、作業に邁進しつつ、このブログを確認、というかこのブログを確認しつつ作業に邁進(^。^)させていただきます。

全く別の話ですが、実務担当の皆様に聞きたいのですが、監査法人が要求する三文書(流れ図・業務記述書・RCM)と参考の三文書の差が大きくありませんか?参考のものでは、とても簡単なものなのに、監査法人が要求するものは、とても緻密なものではありませんか?業務記述書などは、業務マニュアルにも使うことができるくらい細かなものを要求されているのですが、みなさんは、いかがでしょうか?
今更ながら、この参考をフォーマットという扱いにしてもらえませんかねえ・・・

かなり、金融庁に対して否定的な偏った人間ではありますが(最近、自分でもよく分かってはいるんで、もう少し、肯定的な目でも見ることができるようにはしないといけないとは、感じ始めております。発言の仕方だけでも気をつけます。)、これからも、宜しくお願い致します。

投稿: 竹村 | 2007年2月 6日 (火) 13時46分

内部統制プロジェクトで日々悩んでいます3文書係です。
tonchanさん 貴重な情報ありがとうございます。
竹村さん  弊社の状況をさくっと報告いたしますと・・・
監査法人とは突っ込んだ会話をしておりません。金融庁基準が決まらない現在、我々が望む回答は取れないだろうと判断しております。
その中公認会計士協会の研究会報告は、早々の公開が望まれます。
と言いましても期限の問題のあり、ITメーカー系コンサルと相談しつつ3文書作成を始めたところです。具体的には社内規定・作業手順をコントロールと考え、財務報告に係わる部分(売上・売上債権・棚卸資産)について、かなり細かくやらざるを得ないと覚悟しております。また仰るとおり評価範囲に付きましてプロジェクト内でも各論があり、監査法人がどう言ってくるか戦線兢々状態です。
様々な情報をまたいただければと思います。宜しくお願いいたします。

投稿: プロジェクト3文書係 | 2007年2月 6日 (火) 17時42分

皆様のご意見は非常に参考になっております。

>toshiさん

 私の出席した講演会は、日本興亜損保、エヌケィリスクコンサルタントの共催でした。今までの主催者とは少し異なっており、確認から漏れたのかもしれません。

 私が、今回の講習会から受けた印象は以下の通りです。

1.金融庁はJ-SOXへの監査法人其の他からの過大な要求を危惧しているようです。公認会計士協会の監査基準も出させない、との意思表明が金融庁の担当者から有ったそうです。
 前から八田先生が繰り返しおっしゃっていた「SOX法」と同じ対応をしようとすると違和感が大きいとの発言を後押しするように思います。

2.実際にQアンドAが作成されることが公表されれば、監査法人の動きもさらに遅くなるように思われます。私は、自分なりのストーリーを構築することに時間をかけて対応を見直しています。

3.橋本先生は、トップダウン型のリスクアプローチとして売上、売掛金、棚卸資産を繰り返し強調されていました。この部分に対する考え方は重要に思われます。

以上、私のコメントを補足させていただきます。

 講習での配布資料も非常に分かりやすくまとまっておりました。配布資料についてはtoshi先生のコメントを頂きたいところです。

 私は、大阪で勤務しております。一度、toshi先生の講演をお聞きしたいのでこのブログで連絡いただけると幸いです。

投稿: tonchan | 2007年2月 7日 (水) 08時50分

tonchanさん、重ねての情報提供、ありがとうございます。
会計士協会からの内部統制監査指針は出さないといった方向になっていくのでしょうか?期中から内部統制の整備運用を支援する会計士さん方は、何をマニュアルとして支援されるのでしょうかね?

いまのところ私の講演の予定は2月14日の日本監査役協会における講演と3月7日の大阪商工会議所でのパネリスト出演、3月9日金融法務研究会講演、3月18日にNPO学会でのパネリスト出演となっておりまして、いずれもその団体様向けのものばかりでありまして、内部統制そのものに関するものの予定はございません。(^^;また、企業様向けのセミナー開催の予定が入りましたら、こちらで僭越ながらご紹介させていただきます。

投稿: toshi | 2007年2月 7日 (水) 15時51分

>toshi先生  

私は、東京勤務ですので、是非、東京にてセミナー、講演の予定が入りましたら、紹介お願い致します。

投稿: 竹村 | 2007年2月 7日 (水) 17時24分

>竹村さん

了解いたしました。大阪と名古屋の経験はありますが、今年は東京デビューも(ご縁がございましたら)果たしてみたいですね(^^;
あっでも、ここにときどき登場される著名な先生方がいらっしゃいますし、大手法律事務所さんも最近は内部統制セミナーをやっておられますので「チョッと敷居が高い」かも・・・・(笑)

投稿: toshi | 2007年2月 8日 (木) 22時51分

すでにご存知かも知れませんが、本日、金融庁企業会計審議会が開催され「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(表題長すぎ!!)が公表されました。

ご参考まで。
http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kigyou/tosin/20070215.html


投稿: コンプライアンス・プロフェショナル | 2007年2月15日 (木) 17時36分

>コンプロさん

こんばんは。どうもご教示ありがとうございます。
ホント、表題長いですよね。どうしてもうすこしスマートな表題にならないんでしょうかね。(笑)
ところで、日本監査役協会は、この意見書を受けて、「財務報告内部統制」(監査役監査基準の用語)に関する実務基準をもうすぐリリースするそうです。以前、公認会計士協会も実施基準を3月下旬くらいにリリースする、といった情報を漏れ聞きましたが、その後どうなっているのでしょうか?この4月からはいよいよJ-SOXの試運転期間に突入しますから、できるだけ早めに監査対応の実務指針を明らかにしてほしいと思っておりますが。(ひょっとしてなくなってしまったのでしょうかね)

投稿: toshi | 2007年2月17日 (土) 02時12分

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