日興ＣＧ報告書とメール管理

財務報告の信頼性確保に係る内部統制の評価および監査基準のひとつとして、情報管理の適正性が挙げられると思われますが、このたびの日興コーディアルグループの特別調査委員会報告の内容を読ませていただいた感想として、「メール管理の重要性」、裏を返せば「メールは怖い」といった印象を強く抱いた方も多いのではないでしょうか。ＮＰＩが虚偽の発行開示書類を作成したのかどうか、という点は、「所与の前提」だけでは不明確であります。そこで調査委員会としましては、いくつかの「所与の前提」を時系列的に並べて、その間に調査委員の「推論」を置いていくわけですね。そして、この「推論」の部分が合理的な疑いが生じない程度にまで、確からしい証拠があるかどうかをひとつひとつ吟味していく、といった手法をとるわけであります。今回その「調査委員会の推論が正しいようだ」と裏付ける大きなポイントとなりましたのが、ＮＰＩＨによりますＥＢ債の発行決議（取締役会決議）の日付を誤魔化していたことを示す数々のメールでありました。また、過去にも同様の手法によってＮＰＩが利益を捻出していたことを示すメールも出ておりまして、「所与の前提」の並び方が単なる偶然ではない、といったことの重要な証拠としても用いられております。単に直接証拠としてメールを用いるのでありましたが、保存期間もそれほど長期間でなくてもよさそうでありますが、こうやって間接証拠としてもメールが用いられたり、動機の立証としても活用される場面があるとすれば、やはり内部統制の一貫としてのメール管理のあり方としましては、５年以上の長期にわたる保存が最低限度必要になってくるのではないでしょうか。

ところで、ＮＰＩの元代表者の方の発信メールがまったく見あたらなかった、ということでありまして、サーバーから消えてしまったのではないか、との疑念が生じるところでありますが、社外メールならいざ知らず、社内メールというものは、個人の操作によって簡単に消すことはできるものなのでしょうか？最近はメール保存の際に、社内メールすべてに自動的に番号が付されていき（時系列）、もし誰かが日付をさかのぼらせたり、消去したりすると番号がおかしくなってしまうような仕組みを取り入れているところもあると思いますが、そういったシステムはとられていなかったのでしょうか。いずれにしましても、スタッフを含め合計12名の調査委員会組織が約１ヶ月の調査期間に５０万件を超えるメールをチェックしたということですから、それは想像をはるかに超える程度の困難な作業だったと思われます。情報の伝達と管理にとりまして、メールの存在は上場企業にとって不可欠なコミュニケーション媒体でしょうから、内部統制システムの整備運用にあたっては、このあたりにどれだけ気を遣っているか、ということが重要な問題になってこようかと思われます。

なお、今回はたまたま「バックデート」という不正がメール調査から明らかになったようでありますが、もっと核心に触れる点、つまり日興ＣＧの中心メンバーが不正な発行開示書類の作成に関与していることを示すようなメールは見当たらなかったのでしょうか？報道機関はこぞって「組織的関与が認められた」と、それこそ所与の前提のごとく扱っておられるようですが、私はまだ懐疑的であります。そもそも日興ＣＧの中心メンバーが関与している、と評価できるためには、同様の虚偽書類の作成が繰り返し行われたことが立証されるか、あるいは単発の不正について詳細な謀議が立証されることが必要なはずであります。しかしながら、今回の報告書の内容では、日興ＣＧの元ＣＦＯの方が「関与していた可能性が極めて高い」とされておりますが、この報告書をよく読みますと、この元ＣＦＯの方が「所与の前提」部分へ関与していたことは認められても、メールのようなものが出てこないために、「推論」の部分への関与はなんら証拠からは明らかになっておりません。このあたりはメール発信の主体であるＮＰＩ社員を統括するＮＰＩの元代表者と日興のＣＦＯとは少し立場が異なるように思うのですが、どうでしょうか。日興ＣＧ本体の組織的関与があったかなかったか、というところが、今後の上場審査にも影響が出るのではないか、とも思えますし、このあたりをどう報告書を評価すればいいのか、と少し疑問に思うところであります。（まだまだ感想はたくさんございます。この調査報告書はいろいろな論点を提示してくれるもののようです。監査委員会には、やはり財務会計的知見が必要であると認識したことや、情報の開示というのは、一般投資家向けにやさしく開示されるべきか、およそ株価の変動に影響を与える事項については、閲覧者のレベルに合わせる必要がないのかなど、また追々考えていきたいと思っております。）