架空循環取引と内部統制の効用

またまた株式会社加ト吉のリスクマネジメントに関する話題であります。かなりマニアックな内容ですので、ご興味のある方だけ閲覧いただければ幸いです。加ト吉社のＨＰのリリースにおきましては、「現在架空循環取引に当社が関与していたのかどうかは、第三者を交えての調査委員会による調査中であり、後日結果を公表します。それまで冷静に対応してください」とのことです。よって、以下のお話はあくまでも、推定に基づくものであることをご理解ください。また、加ト吉社を誹謗中傷することが目的ではなく、あくまでも上場企業におけるクライシスマネジメント（もしくはリスクマネジメント）に関する冷静かつ客観的な分析を目的としたものであること、ご理解ください。（なお、エントリーを書いているときに、取引に関与していた大阪の中堅商社幹部および代理人弁護士が「循環取引はあった」と取材で明らかにされた、とのニュースがありました。読売新聞ニュース）

さて、以下のコーポレート・ガバナンスは、現在架空循環取引に関与していたことが問題とされておりますＫ社の組織図であります。（Ｋ社の東証コーポレート・ガバナンス報告書の内容から、私自身が作成したものであります。ただし概略図でありまして、詳細なところは省略しております。）このＫ社の組織図の特徴としましては、一見してきわめて内部統制システムの整備について意識されているものだなぁといった印象を持ちます。執行部門を統括して「内部統制委員会」が存在しますし、独立部門としての内部通報制度に「コンプライアンス委員会」が存在しますし、またさらに内部統制監査室もあり、内部統制委員会の統制活動をモニタリングしています。（ほかにも危機管理委員会もありますね）関連会社の内部統制を掌握するためでしょうか、「関連会社内部統制連絡協議会」も発足しているようです。取締役は12名（うち、1名が社外取締役）、社外監査役は3名（常勤1名の合計4名、なお社外監査役3名はいずれも税理士資格をお持ちの方）といった役員構成です。おそらく、昨年５月の会社法上の内部統制システムの基本方針の決議にしたがって、下図のようなガバナンスが策定されたものだと思われます。かなり上場企業のなかでも、レベルの高いものに属するのではないでしょうか。

さて、こういった組織を持ちながら、果たして架空循環取引を未然に（つまり、「取引関与会社の倒産」といった引き金が引かれる前に）防止することはできなかったのでしょうか。報道内容からみて判断することは、ある意味でバイアスがかかった状態で判断することになりますので、リスクアプローチとして検討していかなければならないと思います。

まず上場企業として、こういった循環架空取引のリスクを一般的に管理しなければならないのかどうか、ということでありますが、おそらく定量的かつ定性的に企業の損害もしくは損失に影響を及ぼすほどの重要性ある取引に該当するかどうか、ということにつきるのではないでしょうか。架空循環取引は、主にその企業における「営業上の取引」に生じるものであること、過去の売上、利益額を大幅に修正しなければならないほどの大きな金額に至る可能性があること、そして架空循環取引に関与していたことによるレピュテーションリスクの大きさなどからみて、近時はこういった取引に関与していたことが明るみとなりますと、かなり大きなダメージを受けることとなりますので、この重要性といったところは否定できないのではないかと思われます。さらに、これは特別の業種に固有のリスクであって、どこの企業においても起こりうる・・・といった問題かどうか、という点も検討しておく必要がありそうです。この点につきましては、ここ数年の実例をみますと、経営層によるもの、一般社員によるものも含めますと、こういった架空循環取引は広範な業態において起こりうる「不正」でありますし、またそもそも最初から架空循環取引を行うことだけを目的とした取引ではなく、中間介在取引（信用貸し取引）が派生したものや、混在したものなども多くみられることから、（つまり、ろじゃあさんが指摘されているように、手形取引や、債権を担保として利用する取引などが頻繁に行われるところにおいては、こういった取引が自然に発生する可能性がある）多くの業種におきましても、架空循環取引が発生するリスクというのは否定できないのではないか、と考えております。そうしますと、こういった取引発生の危険性というものは、不正会計の温床になるものとしてどこの上場企業でも、とりあえずは重大なリスクへの対処方法として、内部統制へ依拠すべきかどうか、検討する必要が出てくるものと思われます。（ということで、具体的な架空循環取引を未然に防止する、あるいは最小限度のリスクで回避するための内部統制の仕組みに関する検討は続編に書かせていただきます。また、こういった問題にご関心がございましたら、またご批判、ご意見、ご感想など、どうかよろしくお願いいたします。本当にマニアックな話題で恐縮です・・・・・）