関西テレビの内部統制体制

この４月より、同志社大学法科大学院の非常勤講師に就任いたしまして、後期より週１コマ、民事法演習（会社法）を担当させていただくことになりました。ということで、本日は教員の方々の懇親会に出席させていただき、たくさんの専任教員の方々とお話させていただきました。（元裁判官の「大学院教授」という方はけっこういらっしゃるんですね。）これまでの人生におきまして、「私学」というところに一度も通ったことがないものですから、同志社の今出川キャンパスの美しさには、たいそうビックリいたしました。ただ、私をお誘いくださった某教授以外、ほとんどの教授の方がブログをご存知なかったことからしますと、「この弁護士さんは卒業生でもないのに、なんでウチの大学院に？」って、思われたのではないでしょうかね。（＾＾；；あっでも、とくに商事法関係の先生方皆様に温かく迎えられて、ともかくホッとしましたです。

ところで、昨日はココログのメンテナンスのために更新はお休みさせていただきまして、昨夜はじっくりと「あるある大事典捏造」に関します特別調査委員会報告書に目を通しておりました。（１５０ページ以上のたいへん内容の濃い報告書であります。７週間にわたる５名の特別委員会委員、および約２０名の調査担当弁護士によります珠玉の作品であります。なお、報告書の概要も合わせて関西テレビのＨＰにアップされておりますが、もしお時間がございましたら、この調査報告書本編を研究されるのがお勧めです。委員の皆様方にとりまして、事実認定のための証拠採取には人的物的な限界があったことが正直に書かれてありますし、リスクアプローチによよる真相究明の方法が赤裸々につづられております。したがいまして、この報告書を読むかぎりにおきましては、「まだまだ捏造された番組数は多かったのではないか」との疑念は出てきます。）日興コーディアルの特別調査委員会報告書は、金融商品の内容や取引の中身を理解するのがしんどいために、なかなか読み進めるのもたいへんだったと思いますが、こちらの報告書はページ数は非常に多くとも、中身は比較的どなたでも理解できるのではないか、と思います。昨日は関西テレビで「あるある捏造についての検証番組」が組まれておりましたが、この報告書を読んだ後に番組を見たほうがよかったようです。「検証番組を早期に放映すること」ということが、この委員会からの要望事項に含まれておりますし、またこの報告書によりますと、今後は関西テレビ独自の詳細な捏造事件報告書が提出（ＨＰでも公表）される予定になっております。

とりわけ関西テレビの内部統制システム（報告書では内部統制体制）の現状と体制構築への大胆な提言部分につきましては、長年の放送業界の実態や高度に表現の自由が保護されるべき企業の特異性を考慮したたいへん興味深い内容になっております。日興の調査報告書との大きな違いといいますと、日興の報告書では「誰に責任があるか」といった視点を比較的明確に打ち出しておりますが、こちらの調査報告書は、不正を生み出した関西テレビの構造的な欠陥部分がどこにあったか、という視点を前面に打ち出しておりまして、「第三者による調査報告書」といいましても、いろいろなパターンがあることが認識できます。会社法上の内部統制システムをどう構築すべきか、という提言を委員会として重視するのであれば、こういった構造的欠陥を明確に判断する方式のほうが、なんとなくしっくりいくような気がしました。

ただ、この「あるある」報告書を最後まで読ませていただいて、もう少しツッコミが欲しかった（と、私が感じた）ところがございます。それは納豆ダイエットに至るまでの、番組制作側における（許されるべき）演出→（許容されない）誇張表現→捏造といった不正への流れが時間的にどのように増えていったのか、それとも時間的流れに関係なく、さまざまな不正が混在していたのか、といった視点であります。といいますのも、関西テレビの東京支店が制作を委託するにあたり、日本テレワーク（制作受託会社）及びアジトがいきなり捏造番組を制作することは考えられず、最初はちょっとした誇張表現から始まったのではないか、と推測されるからであります。「面白い」「わかりやすい」生活バラエティ番組で視聴率をとることが絶対の使命であったことのようですが、そのために最初は少しばかりの誇張表現から始まったのではないか、しかしそんなところに関西テレビ側からのクレーム等がこなかったために、次第にエスカレートしていき、最後には捏造することになんらの躊躇も覚えなくなる、といった時系列的な流れはなかったのでしょうか。内部統制システムの構築は、リスク管理の一種です。不正が発生した場合には、できるだけ早期に発見するシステム、不正が発見された場合には、できるだけ被害が最小限度ですむようなシステムを構築する必要がありますが、本件では番組制作会社側の「最初の小さな不正」をどうやって見つけ出すのか、それともそれは「内部統制の限界」であって、内部統制の仕組みだけでは見つけることはできないものなのか、もし見つけた場合に関西テレビ側としては、どう対処すればいいのか、といったところを、もう少し検討していただけたら、統制システム構築の具体的提言の説得力にも影響したのではないかな・・・と思いました。いずれにしましても、もしコンプライアンス研究会のようなものができましたら、こういった内部統制体制の提言を意識した報告書の検討をぜひしてみたいと思います。（それにしましても、短時間にこれだけの報告書を提出された委員の方々の意欲には、たいへん感服いたしました）