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2007年4月13日 (金)

会計監査人の内部統制(5-総会対策編)

このブログではずいぶんと以前から「会計監査人の内部統制」って、いったい誰が何をどうやって調査すれば判断できるのだろうか?と疑問を書き連ねておりました。(これまでの「会計監査人の内部統制」シリーズは、まとめてこちら からお読みいただけます。)けっこう私なりに悩んだりもしておりましたが、あまり世間では騒がれることもなかったものですから、私自身もちょっと関心が薄れておりました。ところが、ちょっと仕事絡みで本年度の定時株主総会対策マニュアルなどをパラパラとめくっておりましたところ、「平成19年度版・新株主総会実務Q&A」(三菱UFJ信託銀行 証券代行部編著 中央経済社)におきまして、「株主総会で準備しておいたほうがよい想定質問」として、この「会計監査人の内部統制のチェック」という項目があげられております。(会社法関連11項目のうちの1項目であります。)ほかの10項目については、誰でも準備しといたほうがいいかな・・と納得できるような項目でしたんで、ちょっと意外でした。と、いうことでして、この「会計監査人の内部統制」という問題についても、ある程度きちんと総会担当者や監査役の方は検討されたほうがよろしいのかもしれません。

1 会計監査人の内部統制(再考)

総会対策として「会計監査人の内部統制」を検討する場合の根拠条文としましては、会社法381条(監査役の権限)、同397条(会計監査人の監査役への報告義務)、そして会社計算規則155条(会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容)あたりだと思われます。アバウトな発想ではありますが、監査役には業務監査権限と会計監査権限があるわけですが、会計監査人が選任されている場合には、計算書類が適正に作成されていることに関する意見につき職業専門家である会計監査人の個別の意見を尊重するのが適切であります。(かならずしも財務会計的知見を要求されない監査役としては、そういった態度が妥当でしょう)そこで、監査役の会計監査業務の重点は、むしろその会計監査人の監査方法の相当性を判断したり、会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保する体制に関する相当性判断が中心になるものと思料されます。つまり、J-SOXにおきましては、財務諸表が適正に作成されることを監査法人さんが内部統制報告まで含めてチェックすることになりますが、その考え方が、会計監査人による監査と監査役による会計監査との関係にもあてはまるような格好で理解できるのではないでしょうか。こういった発想からしますと、監査役による「会計監査業務」の重要なポイントとして「会計監査人の内部統制チェック」という問題が浮かびあがってくるように思われます。

たしかに、理屈のうえではそう考えることができましても、実際には上場企業の監査役に、果たして監査法人さんの内部統制監査(のような調査)など、現実的ではないようにも思われます。たとえば会社計算規則案が公表された頃の経営法友会さんからのパブリックコメントのなかにも、「監査役は監査法人の中まで調査する権限を付与されているのではないのだから、このチェック項目は厳格に過ぎるのではないか」との意見が出されていたように記憶しております。しかしながら、内部統制の議論が進んできた現時点におきましては、会計監査人と監査役との「監査全般に関する」連携協調は、内部統制システムの構築、運用、評価いずれに点におきましても重要かつ不可欠なモニタリング手法と言われておりますから、普段の情報交換、意思形成過程のなかで、監査役による(会計監査人さんへの)聞き取りや、監査法人さんからの内部統制報告書の徴求などにより、監査法人さんの内部統制チェックというものも可能ではないでしょうか。また、現に金商法上の内部統制報告制度におきましても、経営者評価のひとつとして、取引先(外部委託先)の内部統制チェックということも問題となります。取引先の内部統制を調査する権限など対象企業にはございませんが、それでもなんらかの評価を下さなければならないわけでありますから、これと同様の発想で考えることもできそうであります。

2 「コーポレート・ガバナンス報告書」を参考にしてみると?

なにわともあれ、監査役としましては(会計監査人の内部統制チェックの方法論を知るために)一般の上場企業が東証「コーポレート・ガバナンス報告書」におきまして、「会計監査人の内部統制」欄にはどのようなことを書いているのか、参考にするのが早道と思われます。そこで、いろいろとガバナンス報告書の記載を閲覧してみたのですが、あまり参考になる例は見当たりませんね。といいますか、自社が会計監査人からどのような内部統制監査を受けているか、とか、会計監査人と当社の関係はどうか、とか、なんだかよく趣旨が伝わってこないような記述ばかりではないでしょうか。いちおう、東証の記載要領のところも読んでみたのですが「会計監査人の内部統制に関する事項について記載することが考えられる」とだけ書いてありまして、これではたしかに何を書けばいいのかよくわからないと思われます。総会対策という観点から考えますと、会計監査人の内部統制をチェックしたことを株主に開示する趣旨は、①監査役が自らの会計監査業務を適正に行っていることを説明する趣旨と、②会計監査人の業務の適正を確保する内部統制が整備されていることを説明する趣旨が含まれていると考えられますので、この2点を充足できるような説明が要求されるのではないでしょうか。たとえば、私が社外監査役を務める上場企業の場合、某監査法人の地方事務所スタッフが中心ですから、組織的業務運営のうち、地方事務所の管理態勢に絞って聞き取りをしたり、昨年8月に各監査法人さんが金融庁に出された業務改善計画書のうち、内部統制にかかわる部分の改善運用の状況の報告を受けたりすることが考えられます。

3 4月12日の新聞報道(みすず解体の衝撃)から

日経新聞の朝刊で「みすず解体の衝撃(上)」なる特集記事が掲載されておりますが、(おそらく皆様方がこのブログを読まれるころは、すでに『下』のほうも掲載されていると思われます)そこでは、今後の四大監査法人の監査に関する品質管理が問題視されております。私は内部の人間ではありませんので、現実の姿というものは存じ上げませんが、縦割りの弊害を克服して、組織的監査の徹底を実現することが監査法人にとっての重要課題だそうであります。当該企業の内部統制報告制度の運用だけでなく、そういった監査法人さんの努力されている様子にも、監査役として関心を持つべきなのかもしれません。(それはそうと、この記事のなかで、みすず監査法人の古参の会計士さんが、トーマツさんとの移籍話が固まりそうになったときに「社風がちがいすぎる」として一斉に反発された、そのことで若手会計士もトーマツへの移籍をやめて、新日本さんを希望した、といった経緯が紹介されております。個別の監査法人さんの内実についてはあまり関心はございませんが、この「社風がちがう」というのは、監査法人でお仕事をされる公認会計士さんにとってはどんな意味があるのでしょうかね?社風が違いますと、個別企業への監査業務にも違いがあるんでしょうか?また、逆に「社風」というものが本当にあるんだったら、すでに「縦割りの弊害」はなくなっているんじゃないでしょうかね?それから、これも素人的な疑問でありますが、組織的監査を進めていけば、上級審査会や、審査担当部署が監査業務に占めるウエイトが大きくなるわけですよね。そういった管理部門の意見が監査業務に大きな影響を及ぼすのであれば、それこそ2年くらいのローテーションで担当監査責任者が交代してもいいのではないでしょうか?現場の責任者がコロコロ変わったり、担当監査法人がすぐに交代することは、企業の監査報酬に跳ね返るから妥当ではない、と言われるところでありますが、そういった論理と組織的監査の推進の論理とは矛盾しないのでしょうか?それともうまく調和できる考え方があるのでしょうか?そのあたり、いろいろと興味が湧くところであります)

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(追記)コメント、TB、そして個別のメールと、会計専門職の方々より、いろんなご意見を頂戴しました。(本当にありがとうございます。どうも最後の括弧書きの中身が、会計士さん方の”専門家魂”のようなものをシゲキしてしまったみたいです。。。ずっとこのブログをお読みの方はご存知のとおり、私は「これからの20年間は会計の時代である」と公言してきておりますので、けっして悪意に満ちた物言いではございませんので、どうか今後とも素朴な疑問におつきあいいただければ幸いです)

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コメント

監査報酬はなぜ低いのか 青山学院大学大学院教授・町田祥弘著 週間経営財務2810号 17ページ
日本公認会計士協会が2004年に実施した海外(アメリカ、イギリス、ドイツ、フランス及びカナダ)と日本の監査時間数の調査によれば、海外における監査時間数は・・・日本の監査時間数に比べて、製造業で2.66ないし2.82倍、金融業で1.98ないし2.57倍となる

監査のコストパフォーマンス 日本監査研究学会リサーチシリーズⅠ 同文館出版 201ページ
監査契約1件当たりの平均監査日数(人×日)について、我が国の調査結果では168.41日(00年度)と・・・
これに対し欧米5カ国の調査結果によれば111.96日(00年度)となっている。
欧米5カ国の法定監査の方が、わが国の場合よりも平均監査日数は少なく、わが国の監査日数の平均の65-70%となっている。

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この記述は色々な解釈ができると思いますが、会計監査人の監査方法のチェックには、次の項目を調査するのが有益です。

1)あなたの主張の論拠として、自分に都合の良いデータだけを引用し、都合の悪いデータを隠していませんか?
2)あなたは事実認識又は監査基準の解釈において、会社と外部監査人でダブルスタンダードを用いていませんか?
3)あなたの主張の根拠は、公正妥当な監査又は内部統制の評価の基準に基づいていますか?それは基準のどこに書いてありますか?
4)あなたの監査法人は、監査基準で要求されるビジネス・リスク・アプローチを用いていますか?
5)あなたの監査法人は、低リスク領域(例えば固定資産・給与など)の詳細な財務諸表項目の監査のために、無意味な時間を費やしていませんか?
6)あなたの監査法人が利用している重要性の基準値は、税引前利益・総資産・売上高のどれで、その何%ですか?それは担当者が口にするものではなく、代表社員が書面で回答するものではないのですか?
(内部統制基準では、外部監査人の用いている数値との関連に言及しているのですから、当然でしょう。)

投稿: 誰か国際社会好き、止めて | 2007年4月13日 (金) 07時48分

監査報酬はなぜ低いのか 青山学院大学大学院教授・町田祥弘著 週間経営財務2810号 17ページ
監査人の業務時間当たりの単価が適切なものではないという場合にも問題がある。
・・・監査人に支払われる対価が、欧米に比べて相対的に低いことを意味する。・・・それは、日本社会における監査人・・・に対する評価が欧米に対して相対的に低いことを意味する。

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現在の年間監査日数、例えば(人×数)が120日で、監査報酬が2千万円とすれば、1日当たり17万円、1時間当たり2万円ほどでしょう。
ルーティンの監査実務の大部分は、20才~30才くらいの会計士が行っていることと合わせて、どのように評価できるでしょうか?上場大企業と中小企業で、その評価が分かれるところかもしれません。

投稿: 国際社会好きが止まらない | 2007年4月13日 (金) 08時19分

>国際社会好きさん

関連のご意見ありがとうございます。
会計専門職の方々のご意見交換だけでなく、この場は監査役という職務の方も対象としたエントリーですので、すこし解説をお願いしたいのですが、

あなたは事実認識又は監査基準の解釈において、会社と外部監査人でダブルスタンダードを用いていませんか?

とありますが、これはなにか具体例や、こういったリスクが紹介されている文献等ございますでしょうか?非常に興味があるところですが。

それから
>あなたの監査法人は、監査基準で要求されるビジネス・リスク・アプローチを用いていますか?

とありますのは、通常用いられる「リスク・アプローチ」とは同一のものなのでしょうか?

あと、たとえば、こういった質問をしたとして、その回答にはどの程度の幅の正答枠があるのでしょうか?それは、個々の企業次第で、変わったりするのでしょうか?また、もし変わるとすれば、どういった企業の個別事情が基準となるのでしょうか?
実はこのあたりが、財務会計的知見に乏しい監査役として非常に関心のあるところです。

投稿: toshi | 2007年4月13日 (金) 16時57分

会社の財務報告に関する内部統制の評価基準は、会社が重大な虚偽記載のない財務諸表を作成できる能力を問題とする。では、会計監査人(ここでは大手監査法人と割り切って考える)の内部統制はどのような観点で評価すべきであろうか。

私見(当然のことながら)であるが、監査の失敗を防ぐことができる仕組みの有効性が評価基準であろう。

ここで監査の失敗とは、重大な虚偽記載が含まれている財務諸表に適正意見を出してしまうことである。

では、何故そのような監査の失敗が起きてしまうのであろうか。理由は色々と考えられるが、その一つに十分な監査手続きを実施しなかったことが上げられるだろう。

では何故そのような手続きの欠落が起きるのであろうか。これまた色々な理由があり簡単にはいえないが、例えば、期末の売掛金の確認作業に関して無視できないほどの重要な差異があったにもかかわらず会社の調整作業が未了の状態で監査報告書の提出期限が来てしまったと仮定しよう。厳密に言えば監査が終了していないのであるから監査報告書にサインすべきではない。しかしながら、それでは株主総会召集通知が出せないと会社から迫られた場合に断固として拒否できるであろうか。明らかな虚偽記載であるならば拒否もできようが、確認状の調整作業である。もしかしたら単に先方の書き間違いかもしれないし、少なくとも明らかな虚偽記載といえない状態で、会社から、きちんと調べて後からちゃんと報告しますからと言われたら迷ってしまう。

このような場合に、もし、監査チームとは別の審査(品質管理)担当者が監査手続きの妥当性についてチェックする体制になっていたとしたら、ストップがかけられる可能性は高まるだろう。(そしてそれは担当パートナーだけではなく法人として意思決定を行う体制とも言える。)

監査役には、こうした仕組み・体制が監査法人に備わっていることを確かめることが求められているのだと思う。

勿論これは簡単なことではない。紋切り型の質問を投げかけて済む話では決して無い。ここにおいてもプロフェッショナルジャッジメントが求められているのである。

ご参考になれば幸いである。

投稿: 路傍の会計士 | 2007年4月14日 (土) 00時50分

専門家とは、普通の人より、ほんの、そうほんの少しだけ専門的な知識を持っている人のことを言います。

公認会計士が粉飾決算を防ぐのが難しいのは、弁護士の社外取締役・監査役が会社の違法行為を防止するのが難しいのと同じこと。

過剰な期待が、過剰な管理・批判・処罰につながるのだと思います。

できもしないことを、あたかもできるように社会的にアピールすることが、専門家のもっとも重大な虚偽表示です。
できないことが分かれば、誰も期待しなくなるでしょう(その結果、報酬も減るでしょう)。

そういえば、昔はがん患者に「がん」と告知しない時代がありましたね。今でも、認知症患者に、認知症と告げない医者も多いそうです(認知症はほとんどの場合、治癒することがありません)。

専門家は、いつになったら、一般の国民に真実を語るのでしょうか?

投稿: 専門家への過剰な期待 | 2007年4月15日 (日) 14時18分

「財務報告に係る内部統制」に関して、会社担当者に有益な知見を提供しているもの以外は、一定の時間が経過して編集するときに、全て削除下さい。

理由)アクセスされた方が、実務に必要な情報のみを、簡単に一覧できることが望ましいため。

投稿: お願い | 2007年4月18日 (水) 19時54分

こんばんは。toshi先生、おひさしぶりです。
私も上記 お願い さんの意見に賛成です。
何事にも公正な立場を貫かれる先生のお気持ちはわかりますが、
TBでご主張されるべき意見がコメント欄に掲載されている
ものが多いように見受けられます。
そのため、議論の進展を辿るのがしんどくなっています。
いったん非公開でコメントを受け取って、先生が公開にふさわしい
と思うものをアップされたらいかがでしょうか。

投稿: halcome2005 | 2007年4月18日 (水) 23時01分

halcomeさん(どうもおひさしぶりです)、お願いさんのご意見、承りました。
私個人へのなんらかのご批判コメントや、特定個人、特定団体への誹謗中傷でないかぎりは、エントリーに関連するコメントについては管理人はなんらの対応もしない、というのが基本的なルールと心得ております。ただ、こんなブログでも、過去ログにさかのぼって、いろんなご意見が皆様方の参考になるものでしたら、そのあたりのルールにつきましても検討させていただきます。
いろいろとご迷惑をおかけして、まことに申し訳ございませんです。

投稿: toshi | 2007年4月19日 (木) 11時04分

PCAOB(アメリカ公開企業会計監視委員会)は、監査法人の内部統制監査に対して、いくつかの問題点を指摘しています。
http://www.pcaobus.org/News_And_Events/Events/2007/04-18.aspx
10ページ Evaluation of Management's Assesment
The inspector observed that some auditors spent a significant amount of time performing detailed testing, such as re-testing items that management had tested, although they did not need to do so in order to support their opinion on management's assesment, and yet did not use this work to reduce their control testing.
経営者の評価の監査
PCAOB監督官は、外部監査人が、既に経営者がテストした項目につき、改めて再実施などの詳細テストを実施するのに相当な時間を費やしていることを見つけた。それらは外部監査人の経営者評価に対する監査意見を形成するのに必要がないことであり、しかも、そのテストを外部監査人による統制評価テストを減らすのに利用していない。

Risk-based Approach
Some auditors assessed all assertions for a given aignificant account as relevant without considering the related level of risk. This may have resulted in the auditor ... testing controls that were related to assertions that did not present a meaningful risk
リスク・アプローチ
外部監査人は重要な勘定科目の全ての要件(実在性、網羅性など)について、リスクを考慮することなく評価している。これは、外部監査人が意味のあるリスクが存在しない要件のテストを行うことにつながる。

>>>>>>>>>>>>>
監査役は、上記のような監査が行われないよう、年度はじめに監査計画の説明を受ける際に、会計監査人に注意を促す必要があります。

重要な勘定科目の全ての要件を評価することが必ずしも必須ではないことは、次の記述が参考になるでしょう。
会計監査論 山浦久司(企業会計審議会監査部会長)著 219ページ 中央経済社
2 監査戦略の要点
財務諸表監査では利益の過小計上より過大計上(いわゆる粉飾)の発見に重点が置かれる。・・・利益の過小計上は税務調査による公的機関の摘発に委ねているとも言える。監査人は、資産・収益の過大計上(監査要点は実在性)と負債・費用の過小計上(監査要点は網羅性)に重点を置く

投稿: PCAOBが監査法人に警告 | 2007年4月26日 (木) 07時58分

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