会社法改正待望論？（監査役の権限強化）

（監査法人の内部統制６新たな疑問編では、会計監査責任者の短期交代制を導入することで、その地位の独立性を確保できるのではないか・・・といった自論を書きましたが、なかなか短期交代制は現実的でないことについてcritical-accountingさんよりご意見をいただきました。ご興味のある方は、ＴＢをご参照ください。どうも、ありがとうございます）

また会計監査人の独立性に関わる問題でありますが、昨日（４月１６日）の日経スイッチ・オン・マンデー「法務インサイド」では、会計士法改正案の審議入りを前にして、早くも会社法見直しについて、金融審議会・公認会計士制度部会より、強い要望があることについての解説が掲載されておりました。監査法人の体制強化や監査法人に対する監督・責任の見直し、監査人の独立性保障問題などが公認会計士法改正案の制度改革のポイントになるわけでありますが、金融審議会側としましては、会計監査人の独立性確保のためには若干課題が残ってしまったようです。この審議会の協議内容をリアルタイムでフォローされていた方でしたらおわかりのとおり、会計監査人の独立性確保のためには、「連携協調」のパートナーである「監査役」の権限強化（ガバナンス）を図りたかったのでありますが、監査役の権限強化は金融庁というよりも会社法を所轄する法務省マターの問題であるために、独自に機関設計のあり方を定めることができず（金融庁サイドで金融商品取引法を改正しての修正は無理、との意見が多かったようです）、今後の法務省の「会社法改正」に向けた動きに期待せざるをえない、とのことであります。

今回の平成１７年会社法改正におきましても、会計監査人の独立性確保のために、監査役（会）の権限としまして、会社提案の会計監査人の報酬決定につき同意権が付与されることになったのでありますが（会社法３９９条）、単に同意権では足りず、監査役（会）が独自で会計監査人の報酬額を決定できるように（つまり報酬決定権を監査役に付与するように）すべき、との意見が出されるようになりまして、これにより、会計監査人の監査の独立性を補強すべき、とのことのようであります。筑波大学の弥永教授（金融審委員）も、会社法制定以降に会計不祥事が続発していることから、監査役の権限強化の機運が高まっていることも考慮すべき、との意見を述べておられますし、先日ご紹介させていただきました中央大学の大杉教授の「監査役制度改造論」なども含め、多方面から監査役制度のあり方への議論が始まったところではないでしょうか。また、こんな物言いをしてしまうと、またツッコミが入ってしまうかもしれませんが、現実の監査役の姿といいますと、その権限を強化してみましても、果たして独立的立場で経営陣に向かって監視機能を行使できるかどうかきわめて疑問視せざるをえないことも現実であります。したがいまして、この金融審議会の期待（会社法改正待望論）につきましては、監査役制度のガバナンス面の改正とともに、まずもって監査役制度の現実が変わらなければ、本当に会計士の独立性を補強する基礎にはなりえないようにも思われます。（ただ、現実の監査役制度を前にした場合、その独立性確保のために、監査役（会）独自で法務コンサルタントを委託する、といったことも検討されるところでありますが、これはまた別の機会に）

ところで今回の上記「会社法改正待望論」に関する記事を読んでの感想でありますが、「法務省に監査役制度の改正が期待されている」とありますので、会計監査人の独立性の問題は、いわゆる会社法上の会計監査人と監査役との関係に絞った話でありますよね。しかしながら一般投資家保護、といった観点からみますと、監査の独立性確保を目的とした監査法人制度改革を考えるのであれば会社法監査とともに、証取法監査における会計士、監査法人の独立性確保についても検討する必要があるのではないでしょうか。そもそも会社法が今回規定している会計監査人の報酬同意権については、会社法監査についてのお話でありますから、証取法監査における監査人報酬については、監査役の同意権はなんら規定されていないわけであります。（会社法施行規則１２６条各項が、非監査業務を含めた監査法人の報酬開示ルールを規定しているくらいではないでしょうか）この点、どんなに法務省のほうへボールが投げられてしまっても、そこで改正されたものは、やはり会計監査人に関する規定ということになりますので、証取法監査についての監査報酬は経営陣と監査法人とで定められることに依然として変わりはないはずです。つまり、監査役制度を変容させてみても、それが「監査の独立」に機能するところはごく一部に限定されてしまうのではないか、との素朴な疑問がまたまた出てくるわけであります。このあたりはどのように考えればいいのでしょうかね？それこそ「公開会社法」を定めて、そのなかで企業が監査法人に支払うべきすべての報酬について、監査役が提案権を有する、とすべきなのかもしれません。金融庁と法務省が足並みを揃えて、監査制度のあり方を検討していかねば、監査役と会計士との連携協調がうまく機能しないのではないかと思いますが、どうなんでしょうか。