エディオン・ビックカメラ統合計画の撤回

２月８日に、業界トップのヤマダ電機に対抗すべく、エディオンとビックカメラが経営統合することが発表されましたが、ご承知のとおりビックカメラ側からの申出により、３月３０日に両社の統合計画は白紙撤回されたようです。（日経ニュースはこちら）これを受けて、日経新聞の４月２日付け朝刊記事では、両社が「重要な経営情報をあいまいな状態で（経営統合を）発表したことになり、情報開示の問題点が浮き彫りになった」とやや批判的な見方で報道されております。（統合に関する発表の後は、株価が上昇したわけですから、投資家は不正確な情報を元に投資した、ということになる、とされております）

投資家へ確定的な情報を開示できなかったことにつきましては、市場の混乱を招いたこともあり、反省点もあろうかと思いますが、従業員の方々の予想外の反応の前に「統合撤回」を決断しなければならなかったビックカメラ経営陣にも、やむをえない事情があったのではないでしょうか。本来、ビックカメラとしましては、合併（経営統合）に関する重要事実につき、当然に証券取引所の自主ルールたる適時開示をしなければならないわけでありますが、どこまでのことが決まれば適時開示の対象となるのでしょうか。一般にはおそらく「業務執行機関による統合に関する正式決定の後」ということになろうかと思われます。つまり、適切な開示がなされた、といえるためには、投資家への公正、公平な情報開示が要求されますので、同じ日に両社とも経営統合に向けての取締役会決議がなされ、両社ほぼ同時刻に、それぞれ経営統合に関する開示要求事項を公表する、といった流れになると思われます。まぁ、この取締役会決議まで、しっかり社内における情報管理ができていればよいのですが、ここで留意すべきは「インサイダー取引になる時期と適時開示を必要とする時期のズレ」に関する問題点であります。本来、適時開示とインサイダー規制は裏腹の関係にある、と言われているところでありますが、この企業再編に関する重要事実といったものは、どうも単純に裏腹の関係とはいえないところが問題であります。

経営統合に関する重要事実の公表時期が「取締役会決議」の直後、といった場合、その公表時期までは社内でインサイダー取引に関する規制は適用されないか、といいますと、通説にしたがいますと、実はそうでもないようです。実はそう簡単には言い切れないところがございます。たとえば、両社の代表者が統合に向けての話し合いを始めた後であっても、また統合に向けての協議が常務会などで確定した後などにおいても、その統合に向けての準備活動の事実が存在した時点で、すでにインサイダー取引が規制される「社内の重要事実」は存在する、という見解もございます。（一部文言を修正しました）そうであるならば　そういった見解にしたがうならば、経営統合に向けた準備が進んでいる最中から、両社の社内では常にインサイダー取引が発生してしまうおそれが出てきまして、たいへん高度な情報管理が要求されます。もしそういった情報管理に漏れが発生して、運悪くインサイダー取引が発生してしまったのであれば、それこそ発覚後には大きなダメージを企業が受けることになります。自社の情報管理によほどの自信があれば格別、そうでない場合には、たとえ財務、法務ＤＤが未了であったとしましても、経営統合に向けた準備が進んでいる時点のおきまして、一刻も早く基本合意に関する臨時取締役会を行い、その決議内容を適時開示として公表しておこう、と考えることも（ある程度は）理解できるところではないでしょうか。（いったん経営統合に関するリリースをしておいて、後で撤回することによる企業信用毀損のリスクと、合併比率の確定や従業員の反応などをほぼ調査して、統合計画が白紙に戻らないことが確実になるまで公表を控える代わりに、情報漏えいにともなうインサイダー取引によって企業信用が毀損されるリスクとを比較したうえで、後者による損害（リスク）を優先的に回避する選択肢もあるのではないか・・・とも思えますが、いかがでしょうか。）

ましてや、先日（３月２０日）新聞報道されておりましたように、東証の上場制度の整備に関する懇談会がリリースした提言内容におきましては、東京証券取引所に上場している企業に適時開示義務違反が認められた場合には、課徴金を課すべき、とのことであります。こういったシステムが導入されるようになりますと、一般事業会社としましても、適時開示の適正性には十分気を使わなければならないわけでありまして、やはり早期に情報を管理して、開示すべき要請はますます強くなっていくのではないかと思われます。そんな状況におきましては、いったん統合計画をリリースしていながらも、後日「修正」や「訂正」といったものではなく事情変更による「白紙撤回」といったこともありうるなかでの「見切り発車的」な統合に関するリリースにも、少しばかり同情できる部分があるのではないか、と思ったりしております。

（注）4月3日午後　紀尾井町さんのコメントを受けまして、一部エントリー内容を修正させていただきました。なお、本日午後3時より、24時間、ココログのメンテナンスがございますので、悪しからずご了承ください。