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2007年5月31日 (木)

独立第三者委員会の構成

(業務中に備忘録として記載しておりますので、内容がラフな点をお許しください。誤記がありましたら、追って訂正いたします)

(追記)コメントをいただいております「けんけん」さんの訂正箇所にご留意ください。

読売だけが報じているようですが、昨日(5月30日)の企業価値研究会(経済産業省)の会合において、敵対的買収防衛策の発動について判断する「独立第三者委員会」のルール作りについて審議されたようです。(読売新聞ニュースはこちら)そのなかで、判断の中立性を確保するためには社外取締役は構成委員としてはふさわしくない、といった基準が示される可能性のあることが報じられています。そのほかに、検討対象としては、経営者側に近い立場として、社外監査役、取引先、顧問弁護士なども含まれているとのことで、「独立第三者委員会」の委員の属性問題だけでなく、広く企業意思決定に関与する立場の人たちの「利益相反問題への対応」にも突っ込んだ議論に発展する可能性があるのではないでしょうか。(といいますか、私個人がそういった議論の発展に期待している・・・とも言えそうですが)

そういえば、総合メディカル社は、4月中旬に導入したばかりの買収防衛プランについて、昨日(5月30日「独立第三者委員会委員変更のお知らせ」を開示しておられました。導入時の独立第三者委員会委員の構成は、大株主先(おそらく取引先)経営陣から2名、弁護士1名といった構成でしたが、このたびは独立性を配慮して、大株主企業からの2名の方は退かれて、弁護士さんはそのまま留任、新たに公認会計士さん1名ほか、公正性に疑義が出ない企業から現役監査役をされている方1名が就任されたようです。私の記憶では、議決権行使助言会社であるISS社やグラスルイス社などのインタビュー記事(商事法務)では、それほど独立第三者委員会の構成員の属性についてはうるさくおっしゃっていなかったように思いましたので、「たいした問題ではないのかな」と思っていたのですが、企業価値研究会のほうで問題として採り上げられていたんですね。300社以上の防衛策導入企業のうち、85%程度は第三者委員会が構成されている、ということなんで、また今後いろいろな動きがあるかもしれません。(ちなみに、私も某企業において就任しておりますが、完全に独立性のある委員として就任しております・・・(^^; )

5月 31, 2007 独立第三者委員会 |

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コメント

事情があり、古いHNで失礼します。
完全公開の研究会ではないので、お話しできることが限られますが、「を決めた」→「が話題に上った」、「が相次いだ」→「も示された」と、適宜読み替えて下さい。

投稿: けんけん | 2007年5月31日 (木) 13時46分

ご意見ありがとうございます。(やっぱり? (^^;;)
そんなこともあろうかと思いまして、引用には留意したつもりです。

また、許容される範囲でけっこうですんで、情報がございましたら、お願いいたします

投稿: toshi | 2007年5月31日 (木) 14時15分

いつも拝見しています。

>「独立第三者委員会」の委員の属性問題だけでなく、広く企業意思決定に関与する立場の人たちの「利益相反問題への対応」にも突っ込んだ議論に発展する可能性があるのではないでしょうか

発展するとおもしろいのですが、再開された研究会は論点が盛りだくさんですので、諸々の理由により、あまり期待されないほうがいいかもしれません。おそらく企業がたいへん関心のある株式持合いルールとか、種類株式発行ルールあたりに議論が集中するんじゃないでしょうかね。

投稿: ろびいすと | 2007年5月31日 (木) 14時50分

ろびいすとさん

4月の研究会の要旨を経済産業省のHPで確認しましたが、たしかにいろんな議論がされていますね。(MBOとしての検討課題なんかもあるんですね。)なかなか司法判断が(出そうで)出ない領域なんで、今後の研究会によるガイドラインにも大いに期待をしております。また、情報がありましたらお教えください。

投稿: toshi | 2007年5月31日 (木) 20時37分

はじめまして。
私は、コンプライアンスについては、社外取締役や社外監査役を選任して外部の意見も取り入れる方が望ましいだろうということぐらいしか分かりません。しかしながら、コンプライアンスやガバナンスに興味があるのですが、どのように勉強すれば良いでしょうか。お薦め書籍などはございますでしょうか。

投稿: ケーリッヒ | 2007年5月31日 (木) 21時06分

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