中小監査法人の登録辞退について

ＧＷ明けの５月７日の適時開示情報をみておりましたら、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）に関する意見表明報告書が２つも出ておりました。いま話題の株式会社テーオーシーのＭＢＯに関する開示情報を含めますと３つです。このブログでＭＢＯに関するエントリーをアップいたしますと、コメントもあまりつけていただけませんし、閲覧数も減ってしまうので、あまり皆様ご興味がないのかもしれませんが、（個人的には）会社法や金融商品取引法上の大問題だと思っております。おそらく、ＭＢＯは今後もどんどん増えてくると思いますが、企業価値向上が実現する陰で、情報不足や多数株主の恣意的な利益独占の状況に泣き寝入りするしかない一般株主（少数株主）は何も手が打てない・・・・・というのはどうなんでしょうか。このたびのダヴィンチ・アドバイザーズ（大証二部）によるテーオーシーへの「株主価値を守るための公開買付けのご提案」（ＴＯＢ価格８００円に対して１１００円の提案）は、いろいろな意味で注目されるところだと思われますが、その提案内容からの感想でありますが、やはり買付届出書に添付されている株価評価書を少数株主側が閲覧して、そこからＴＯＢ価格の妥当性に関する意見を述べておられますが、こういった手続きはとても貴重だと思います。もし、５月１１日が期限となっております有限会社オオタニファンドＴＯによるＴＯＢが不成立となった場合、８００円と１１００円の金額の差もさることながら、少数株主側が開示資料をもとに企業価値向上策を公表して賛同を得た、という点も評価されるかもしれませんね。（もちろん、私はどちらにも特別の思い入れはございませんのであしからず。）

さて、昨日のエントリーのなかで、中小の監査法人さんが監査法人登録を辞退されるところが多いのはなぜか？？といった疑問を少し書かせていただきましたが、さっそくligayaさんのブログにて、たいへん詳細にご解説いただきました。（いつも、どうもありがとうございます。）こういったところは、なにゆえか新聞報道などでもつっこんだ解説がなされないところですし、監査法人さんのリスク回避というのが、どのあたりに由来するのか・・・といったところがとても気になるところでしたので、（あくまでもligayaさんの私見、ということではございますが）たいへん勉強になります。実は今日（７日）、私が社外監査役を務めております会社で、監査役会と監査法人さんとの監査実施説明を含め、いろいろな協議がなされたのでありますが、その席上でちょっとこの話題について指定社員の方にお聞きしましたところ、ligayaさんとほぼ同じようなお話をされてました。学校法人の監査や任意監査で食べていくことを選択するところ、税務コンサル業務で食べていくことを選択するところ、どこかと統合することを考えているところ、いずれにしましても、監督官庁による組織的監査への厳格な立ち入り調査や（だいたい６ヶ月に一回くらいとか？ホンマかいな・・・）、報酬と、今後予想される負うべきリスクとの兼ね合い等で考えますと、中小の監査法人さんでは、法定監査のお仕事というのは、かなり厳しいものなのですね。。。とりわけ、私のほうから、監査法人の内部統制についていろいろとご質問させていただこうかと思いましたが、「監査報告の品質管理」ということで、きちんと書面および図面にてご報告がありました。あまり詳細なことを書くのも信頼関係違背になるといけませんので控えさせていただきますが、マネージャー以上の肩書きの方については、監査法人の顧問弁護士さんも巻き込んで、かなりシビアな品質管理をされていますね。また独立審査担当社員の方の業務評価とか、レビューの方法とか、一般の継続研修以外のプログラムを受講しなければいけないとか、中途採用における新たな問題とか・・・、私が予想していたのよりもはるかに厳しいことがわかりました。

こういった監査役と監査法人との意見交換の場はとても有益であります。私のような財務会計的知見をもたない監査役の素人的疑問が（わずかながらも）解消されることも有益なのでありますが、なんといっても内部統制、とりわけ統制環境上の問題点の把握だと思われます。減損会計や税効果会計、リース会計の適用など、会社の会計上、税務上の成績に大きな影響を与える評価見積もりへの考え方の相違のようなものを目の当たりにしますと、「こんなことだったら、ちょっと粉飾したほうがいいかも。なんぼでも、バレへん方法あるんとちゃうかな・・・・・」といったような気になりますよね。ホント、業績が悪かったらそう思います。でも、そこで役員クラス、グループ企業の社長さんなど、みんながまじめに、変な気をおこすことなく、変な数字をいじることはしない環境、それがあたりまえと思える環境、悔しかったら本業で見返す環境（笑）・・・・・、そういった環境があるとないとでは、やっぱり大違いのような気がいたします。日本を代表するような超大手企業と監査法人さんとの関係はまた別なのかもしれませんが、売上高１００億とか２００億くらいの規模の上場企業の場合ですと、会社と監査法人との信頼関係はまさに「企業の統制環境」にあるように思います。以前、ローテーションのお話をさせていただきましたが、そういった統制環境を監査法人の担当者の方が認識するまでに、やっぱり少しは時間を必要するのかもしれませんね。（文書化しろといわれても、これはなかなか文書化になじまないところではないでしょうか）