内部統制準備と代表者の関与

日曜日（５月２７日）の日経朝刊では、ある監査法人さんの（４月時点での）レポートとしまして、「内部統制（金融商品取引法上の内部統制報告制度）の導入準備」について、上場会社の７割強が、「これから整備」といった状況にあることが報じられておりました。概要は以下のとおりであります。

これから整備が７割強（内部統制の導入準備）

内部統制の導入準備　約４分の３の上場企業が本格的な導入準備をはじめていないとのこと（日経５月２７日朝刊）。太陽ＡＳＧ監査法人の調査で判明した。同監査法人は「十分な試験運用ができないまま来年四月を迎える企業が出かねない」とみている。４月に開催した太陽ＡＳＧ監査法人主催のセミナーに参加した上場企業２７８社に調査を実施。「整備に着手した」「整備が５割程度進んだ」「整備は完了した」のいずれかの選択肢を選んだ企業の合計は全体の２６，２％にとどまった。残りの7割強は本格的な導入準備に至っていなかった。

（なお、太陽ＡＳＧ監査法人さんの実施した調査アンケートについて、その回答項目をみますと、「整備完了」「整備は５割程度」「整備を始めた」「現状把握を終えた」「整備方針を決めた」「プロジェクトを設置した」「プロジェクトはまだない」と並んでおりまして、そのなかから選択することになっていたようであります。ご参考まで。）

こういったアンケートは昨年後半あたりから、大手の監査法人さんのほうで何度か実施されてきたわけでありますが、「約７割が未だ準備に着手していない」といった結果報告内容につきましては、あまり変化がないようにも思われます。どなたかが、コメントでも書かれておられましたが、こういった調査結果を読みますと、アメリカでもＰＣＡＯＢ基準２号が廃止され、基準５号が適用される（将来的に）ということでもありますので、日本における実務対応についても今後慎重に各社において判断したほうがいいのかもしれませんね。（試験運用の段階・・・ということではありますが）ところで、このブログにおきましても、現状把握に関する問題点や、現場レベルにおける内部統制整備に関する問題点などを具体的に指摘して議論されてみては・・・といったご要望も承っておりますし、私もそういったエントリーの話題を検討したいと考えております。（有益なコメントをたくさんつけていただけそうですし）ただ、そういった議論をする前に、このアンケート調査の結果を踏まえて確認しておかなければならないと思いますのは、上場企業の社長さんは、自社の内部統制報告制度の整備運用についてはどの程度、積極的に取り組んでおられるのか・・・といったことにも留意すべきではないか・・・というたいへん基本的なことであります。また、とりわけこのブログを閲覧されていらっしゃる皆様方には、内部統制報告制度のための現状把握、システム整備の必要性をどのように社長さんに説得されたのか、といった点を教えていただければ、と思います。社長さんがグループ企業全体の内部統制整備に関して、どのような方針でどのように進めていくのか、そのあたりの確認というのはどうやってされているのでしょうかね。それとも、そんなことは無視して、現場レベルでコンサルタントさんと担当者で進めている、ということなのでしょうか。私自身も、もうそろそろ抽象的な内部統制理論の是非よりも、具体的な整備レベルでのお話をしたいと考えているところではありますが、社内で一番重要なリスクがわかっていらっしゃる（と思われる）代表取締役さんの目の届かないレベルの話をしても意味がないと思われます。そこで、さきほどのアンケート調査などにおきましても、セミナーに参加された上場企業の担当者の意識と、その企業のトップの意識とでは食い違いが生じていないのかどうか、そのあたりにたいへん関心を抱くところです。（経営トップの方々によるアンケート結果報告、というものもリアルタイムにあればおもしろいと思います）いま整備されつつある内部統制システム（あるいはその補強といった作業）は社長に認識され、社長が重大と認識しているリスクをどう管理することに役立つのか、そのあたりの説明がつかなければ、「それはおかしいのではないか」といったトップの問題意識すら生まれてきませんよね。以前、このブログでも少し話題となりましたが、経営者による業務プロセスの有効性評価のためのサンプリング手法というものも、あれは経営者（および役員一同）にわかるものでなければいけないのでは・・・といった問題意識から採り上げさせていただきましたが、あの議論の際にも、そもそも正規分布の法則の適用が妥当なものなのかどうかとか、サンプルを抽出する母集団が均一であることを前提とできない場合はどうしたらいいのか、など、当該企業の経営者でなければ正しい認識が下せない前提条件がいくらでもあろうかと思います。

「何のために、そのようなシステム構築が必要なのか」そういった疑問が社長さんから出てくるのが最も健全な姿なのではないでしょうか。少なくとも内部統制報告制度によって「会計不祥事については、『社長は知らなかった』では済まなくなる」ようなものを目指すのであれば、社長さんの関与の度合いといったものがとても重要になるものと思います。私のような社外監査役の立場の者は、そういった現場レベルでの進捗を認識しつつ、その重要性を社長に翻訳するのが大きな役目ではないかと思って、そのように活動しているのが現状であります。