オリックスとＩＲＩの経営統合（株式交換契約締結へ）

（６月４日深夜追記あり）（６月５日未明　再追記あり）

磯崎さんもビックリ！のオリックス（オリックス株式会社）とＩＲＩ（株式会社インターネット総合研究所）の経営統合でありますが、私もかなり驚いております。とりあえず業務中ですので速報版ということで失礼いたします。

オリックス・ＩＲＩ社　経営統合に関する基本合意について

この株式交換比率（完全親会社：完全子会社＝１：０．６６７）は直近株価による比率の３倍程度の開きですね。（ちなみに、オリックス側からみますと、ＩＲＩ株主に交付する財産価額がオリックスの純資産額の２０％以下ですので、簡易組織再編行為に該当するために総会決議は不要になります）ちなみに、昨年１２月のＳＢＩ社とＩＲＩ社との統合基本合意の際には、（完全親会社：完全子会社＝１：０．５１２）だったかと思います。

ＳＢＩ社とのことや監査法人さんの意見不表明の件もありましたし、とりあえずＩＲＩの株主の皆様は大満足かと思いますが、一番関心がありますのは天下の（？）ＧＣＡ（ＧＣＡ株式会社）が株式交換比率の算定として、オリックスには市場株価法を中心に、そしてＩＲＩには類似会社比較法と修正純資産法を基礎としているところであります。（ちなみに、昨年１２月のＳＢＩ社との交換比率の算定は、双方の市場株価の直近３ヶ月間の平均値だったと思われます。したがいまして、ＩＲＩ社の最近の株価については企業価値を適正に表現しているものではない、との判断があったのかもしれません）磯崎さんもご指摘のとおり、オリックスにおきましては、この株式交換に関する承認総会は開催されませんが、来るべき定時総会での質問が予想されますので、おそらく合理的な説明がなされるものと思われます。なぜＩＲＩについて市場株価法を基準とするのではなく、類似会社比較法と修正純資産法を併用したのか？その詳細について、たいへん興味がございます。私としましては、今後いろいろなところで影響を与えそうな事例ということでＴ－Ｚｏｎｅさんの動向を注目しておりますが、このオリックス社、ＩＲＩ社の事例もまた注目に値するものになりそうです。また、こういった企業価値分析にお詳しい方々のブログで詳細な展開がなされることを（他力本願ですが）期待しております。（＾＾；；

（追記）朝日新聞ニュースによると、佐山代表のコメントとして「市場株価は（ＩＲＩの）上場廃止を前提としたものであり妥当ではない。資産などから評価した」とあります。やはり最近の株価は特別事情によるものと考えておられるようです。（ところで、株価算定評価法のうち、修正純資産法というのは、再調達時価純資産方式のことを指すのでしょうか、それとも税引後の清算価格を基準とした純資産方式のことを指すのでしょうか。）

（追記２）Ｍ＆Ａ会計士（澤村先生）のブログで、分析がされております。また、critical-accountingさんのブログでも統合に関する感想が述べられております。ろじゃあさんのブログでは、ＩＲＩ社代表による統合説明会資料とストリーム映像が紹介されておりまして、私も東京証券取引所における「最後の」説明会を閲覧いたしました。（こういった有事の選択肢と、その選択に至る過程などは勉強になりますね）澤村先生の分析を拝読して、ますますＧＣＡの株価算定方法について、正確なところが知りたくなりましたし、またインサイダー取引のにおいのする本日（４日）のＩＲＩ社の市場株価の動きがどう評価されるのか、今後注目しておきたいと思います。（それにしましても、ＩＲＩ社側はいったん上場廃止となった後にMBOを行うことまで検討されていたようですが、そもそもオリックス側としても、ＩＲＩ社が上場廃止となった後でも、安く購入できたのではないかとも思われますが、このあたりＩＲＩ社の信用を毀損してはいけないといった理由からなんでしょうかね。なお、ＩＲＩ社の株式に関するヤフー掲示板では、統合合意については解消される可能性がしきりに話題にのぼっておりますが、ホルダーの皆様方は自己責任にてお願いいたします）