監査役の外観的独立性

大手監査法人さんの「内部統制コンサルティング」のプレゼンによりますと、ＩＴ統制というのは、だいたい第３フェーズあたりで指導する、といったところなんでしょうか。もし私もコンサルティングに立ち会う機会がございましたら、ぜひとも「ＩＴ統制とメール管理」の関係につきまして意見交換をさせていただこうと思っております。（まだまだ貴重なご意見をいただいておりまして、本当にありがとうございました。ここまできますと、管理人は議論の整理をする必要がありそうなんですが、なかなか難しいですね。）

さて、「監査役の理想と現実」をまじめに考えるシリーズでありますが、先日は「店長兼務監査役」さんのお話をまじめに採り上げました。本日は、不正会計によって創業者会長さんが引責辞任をされたブックオフさん（ブックオフコーポレーション、以下ＢＯといいます）について、すこしだけ気になることがございますので、ブログにて検討させていただきます。（朝日新聞ニュースはこちら）先月９日頃に発売されました週刊文春記事により、ＢＯさんのリベート疑惑等が発覚しまして、５月中旬には社内で外部委員を中心とした調査委員会が設立され、その中間報告（要旨抜粋）が６月１９日にリリースされたようであります。この文春記事のなかで、外部委員会が検証したのは４項目ございますが、そのなかのひとつの項目として「ＢＯの監査役会は３名の社外監査役で構成されているが、３名とも学生時代の仲間であり、大きな疑問がある」といった点であります。（ちなみにＢＯ社のコーポレートガバナンス報告書を読みますと、１名が常勤社外監査役、２名が非常勤社外監査役となっております）

上記朝日新聞ニュースでも指摘されておりますが、外部調査委員会といいましても、委員長には顧問弁護士さんが就任されておられるようで、そもそも経営者個人もしくは会社の利益のために活躍される顧問弁護士さんが、公正中立に事実認定を行うべき外部調査委員会の委員長にふさわしいのかどうか、少し疑問が残るところであります。ただ、この調査委員のメンバーは、いずれも企業コンプライアンスの分野で著名な弁護士の方々でありますので、そういった疑念は「百も承知」のうえでの構成だと思います。（おそらくなんらかの合理的な理由があろうかと思われます）ただ、それよりも私がビックリいたしましたのは、「監査役制度に問題がある」と指摘された内容を検証するための調査委員会が「監査役会の下部機関として設立」されているところであります。なぜそうなったのかと申しますと、先ほどの中間報告によりますと「（調査委員会の）独立性を担保するため、調査委員会は今後当社監査役会の直轄とする」とあり、「調査委員会の選任は委員長および監査役会に一任する」とのことであります。（いずれも臨時取締役会にて決定された、とのこと）しかし、社外監査役３名が学生時代の友人どうしであって、監督機能が十分行使されなかったのではないか、といった疑惑を検証するにあたって、その監査役さん方３名で構成されている監査役会に独立性が担保されていると言えるのでしょうか？また、その監査役会が選任した外部第三者委員の方々に、そういった監査役会の機能検証について公正中立な判断が期待できるものなのでしょうか？

ちなみに、この中間報告（要旨）によりますと、

ＢＯ社の監査役３名につきましては、たしかにいずれも同じ大学の同窓生で、合唱団仲間であるとの事実は認められるが、今般、厳正な本調査を委託してきたことからも明らかなとおり、職務執行に公正を欠くことは考えがたい、

との結論に至っておりまして、おそらく最終報告におきましても、この監査役会の検証活動といったことは、ほぼ同様の結論で終止符が打たれるものと思われます。過去の職務執行の公正性を判断するにあたって、問題発覚後の監査役の対応を根拠とすることは、（その対応がおよそ自発的になされたものであることが立証されないかぎりは）おそらく説得性に欠けるものだと思われますので、なんとなく、この調査委員会の判断は苦しい理由付けになっているような気がいたします。なお、「仲良し三人組」がなぜ、外観的独立性からみてよくないのか？といった論点もあろうかと思いますが、「経営者がへんなことをしていたら、辞任してでも抗議しますよ」といった監視役が一人でもいることによって、経営陣が業務執行や役員会に臨む気持ちが違ってくると思います。あの仲良し三人組だったら、これくらいのことは大目に見てくれるのでは・・・といった甘い気持ちを経営者に抱かせるとすれば、それは大きな問題だと考えます。誤解を恐れずに言わせていただくとすれば、たとえ不祥事を隠蔽するにしても、そもそも監査役が｢鼻につく」経営者であれば、監査役にいろいろと突っ込まれてはマズイと考えるでしょうから、このたびの文春記事にようにたやすく社員に内部告発されるような尻尾をつかませないほどに巧妙に隠蔽するのではないでしょうか。「あの監査役さんたちだったら・・・」といった甘い考えがあったために、結果として脇が甘く、容易に従業員にも不祥事の発端が垣間見えたのではないか、とも考えられます。（注　これは決して、不祥事隠蔽を肯定するものではございません。）

もちろん、私は｢ＢＯ社の監査役の方々が、本当にまじめに監査役としての職責を全うしておられたのか疑わしい」と邪推しているわけでは決してございません。ＢＯ社のガバナンス報告書によりますと、この監査役の方々は（平成１８事業年度におきまして）、ほぼ全回取締役会に出席されておりますので、おそらくまじめに経営者としての経験を生かしつつ監査役としての職務に取り組んでおられたのだと推測いたします。ただ、あえて申し上げるとすれば「外観的な独立性」といったところに問題があったのではないかと思います。監査役会を構成する３名の監査役さんが、代表者の大学の先輩であり、また同じクラブの仲良しグループであったということになりますと、「本当に厳しい意見を経営陣に申し述べることが期待できるだろうか」と普通に疑問が湧いてくるのではないでしょうか。たとえそんなことはない、と当事者が感じておられるとしましても、やはりそういったことを疑われないだけの外観的独立性も重要ではないかと思います。経営陣が監査役に対して、そういった外観的な独立性など、あまり意識されていなかったことが、このたびの調査委員会の人選や監査委員会直轄、といった組織構成にも影響しているのではないでしょうか。経営者自身からみて「なんか異分子的な人だなぁ」と少し違和感を感じるような人を監査役に招聘できる（たったひとりでも結構かと思いますが）度量というものも、企業のコーポレートガバナンスのあり方にまで目を届かせている株主監視の時代には、必要な能力のひとつではないか、とふと考えさせられるような事例であります。

この監査委員会は、取締役会に中間意見を申し述べるにあたって、社外の法律専門家（これもたいへん著名な方々）の意見を参考とされているようですので、かなり厳正に審査されたうえでの報告書となっているようでありますが、一番大きな問題であるリベート疑惑をはじめ、いくつかの検証項目につきましては、厳正な内容の報告書と評価されるにせよ、どうも監査役に向けられた疑惑も含めての調査報告書ということになりますと、ずいぶんと監査役制度自体が軽んじられているのではないか、といったことが思い浮かぶわけでして、かなり疑問が残るところではないかと思っております。