ブルドック高裁決定（速報版）

（ちょっと出遅れましたが）ブルドック抗告審決定が出たようであります。スティールが「濫用的買収者」に該当する、とのことだそうで。私はまだ、この毎日新聞ニュースが伝える決定内容と、大杉先生、磯崎先生のブログあたりしか読めておりませんが、ほとんど内容が理解できませんです。

毎日新聞ニュースを読みますと、防衛策導入（発動）が株主平等の原則に反しない理由としては、「濫用的買収者には差別的な取扱いをしても許される」からなのか、「ある程度の財産的損害の補填をしているのだから許される」のか、ほとんど理解不能であります。（おおすぎ先生のブログを拝読すると、前者のようでありますが）ひょっとすると、財産的補填をしたことは、防衛策の相当性判断のなかでの事由にすぎないのかもしれません。

もうひとつ、素直にこんな疑問が出てこないのでしょうか？（もし、スティールへの財産的補填、という事実が平等原則とはあまり関係ない、とするならば）おそらく今回の「濫用的買収者」という概念は、「グリーンメイラーを含む濫用的買収者」といった概念だと思うのですが、それだったらライブドア事件の際の高裁決定や、このたびの東京地裁決定でも出てくるように「緊急避難的な措置が可能な事例」であって、そもそも株主総会にかけずとも、取締役会決議で発動しても適法（オッケー）だった、ということになるんじゃないでしょうか？

そもそも株主総会で特別決議にかけて、株主総会が買収防衛策を発動したことと、実体法のどこにも出てこない「濫用的買収者」という概念がどこでどう結びつくのでしょうか？もし株主総会主体の対抗措置発動が、「必要性」のところで「濫用的買収者」と結びつき、「特別決議」が「相当性」のところで結びつくのであれば、あのライブドア事件や東京地裁決定の濫用的買収者排斥の論理は修正された、とみるべきなのでしょうか？

そして、この論理からいきますと、防衛策というものが発動されるのは、「濫用的買収者」という「ＴＯＢのふるいにかけることにふさわしくない買収者」を排斥するにすぎないわけで、そうであるならば、（買収防衛ルールのあり方としては）買収者側の情報だけを取締役もしくは株主に開示するシステムだけがあれば足りることになり、双方の企業価値向上に向けての計画等を株主に開示する必要はない、ということでしょうか？それとも、「濫用的買収者ではないけれども、ＴＯＢのふるいにかけてはいけない買収者」といった概念があって（「濫用的買収者プラスα）、そのプラスαの買収者を排斥するために企業価値比較のための情報開示が行われるのでしょうか？（ちなみに、２００５年５月２７日の経済産業省・法務省による「買収防衛策の指針」では、その原則として「買収防衛策の導入、発動および廃止は、企業価値、ひいては株主共同利益を確保し、または向上させる目的をもって行うべきである」と明記されております）会社側の役員としては、素直にこのような疑問が出てもおかしくないと思うのでありますが。（また決定全文を読んだ後に、意見が変わる可能性もありますが、ともかく現時点では、上記のような印象しか出てきませんです。）