社外監査役と監査役スタッフ(補助者)との関係について
昨日、ある企業グループにおける監査役スタッフの方々と懇親を深める機会がございまして、いろいろと有意義な意見交換をさせていただきました。さすがに大きな企業ともなりますと、たいへん優秀なスタッフがそろっておられるようでして、私も一部執筆させていただきました「非常勤社外監査役~その理論と実務~」(2007年 商事法務)あたりも隅々まで読んでいらっしゃるようで、たいへん驚いた次第です。
その懇親会の席で、何人かの監査役スタッフの方より「いままで一度も社外監査役さんとはお話をしたことがない」という報告をお聞きし、たいへん意外に感じました。私が社外監査役を務める企業では、専任のスタッフもいらっしゃいませんので、「社外監査役(ここでは非常勤社外監査役を念頭においております)と監査役補助者(スタッフ)との関係」についてはこれまであまり考えることがなかったのでありますが、監査役スタッフの方々からすれば「なぜ、社外監査役の方は、監査役スタッフに対して、こうしてほしい、とか要望を出されないのでしょうか。社外監査役の方々は、いったい監査役会のあり方をどう考えておられるのか、また監査役としての仕事をどのようになされたいのか、見えてきません」とのご意見。
事務所に戻って上記「非常勤社外・・・」を読み直してみましたが、たしかに「監査役スタッフ」に関する記述が若干あるだけで、全体を通して「社外監査役と監査役補助者との関係」について触れたところはほとんどありません。(おそらく、ほかの監査役マニュアル本の類につきましても、同様ではないでしょうか)たしかに私の「感覚」からしましても、社外監査役は常勤監査役さんとの情報共有をはかることで、常務会や取締役会で問題となっているポイントを把握することで十分であって、わざわざ常勤監査役さんを飛び越えて監査役スタッフの方に「こういったことをしてほしい」と要求する必要はないのではないか・・・といったところがホンネではないかと思います。(必要があれば、法務スタッフや内部監査人との連携をはかるべき・・・といった意見は出てくることもありますが)
しかしながら、よく考えてみますと、会社法施行規則100条3項1号では「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項を定める」ことが内部統制システム構築のひとつの要点とされておりますが、この「監査役」には独任制である社外監査役も当然含まれるわけですから、「当該会社には、兼任ではなく、専任の監査役補助者が数名必要である」と社外監査役から取締役会に申し出ることができるわけですね。もし、監査役制度に欠陥があって、企業不祥事を防ぎきれなかった、といった事態になれば、こういった申出をしなかった社外監査役の責任は回避されるのでしょうか?つい先日、日経新聞の一面で「監査役の権限強化」が話題となり、会計監査人の報酬決定権と選任権を監査役(監査役会)が保有するような会社法改正が検討されている、といったことをエントリーしておりましたが、単に「監査役」の権限だけを補強するだけで、監査役まわりの体制整備をないがしろにしているのでは、本来会社法や金融商品取引法、公認会計士法等が期待しているような「監査役制度の実現」はおぼつかないようにも思われます。たしかにアメリカの監査委員会制度の運用などをみますと、社外取締役たる監査委員は年に数回、報告を受けるにすぎず、「監査人を監査する」役割だと説かれているようでありますが、それは前提として、監査委員会の活動を補佐するスタッフの充実があるからこそではないでしょうか。
大和銀行事件の判決にもありますとおり、一生懸命前向きに仕事をしている社外監査役ほど、「不祥事に関する予見可能性があった」とされて、株主代表訴訟等による責任追及を受けやすい、といったことでありましたら、「わざわざなぜ(予見可能性を高めるために)社外監査役が監査役スタッフと連携しなければならないのか」といった素朴な疑問も湧いてくるところではありますが、もはやこれだけ内部統制システムの整備が叫ばれる時代となった今、そういった議論は過去の遺物になりつつあるのではないでしょうか。社内における監査環境の整備につきましては、常勤さんも社外監査役も同じように考えなければならない時代であり、内部統制システムの整備に関する取締役らの意思決定や執行行為の相当性監査にあたっては、きちんと考えますと、常勤監査役おひとり(もしくはおふたり)くらいで評価することは困難であります。(本当に監査役だけで検証できるかどうか、日本監査役協会が先日リリースされました財務報告に係る内部統制監査基準の内容をご確認いただければと思います)常勤監査役の方が、予算や人事の関係から代表取締役に対して積極的な監査環境の整備を訴えることができない場合には、むしろ社外監査役から申し出る必要があるかもしれませんし、またそもそも常勤監査役さんのほうで、「そういった必要はない」と感じておられるのであれば、その常勤監査役の方の抱いておられる「監査役スタッフは何をするのか」といったイメージと、「会社法で求められている監査役の職責は何か」といったイメージを、再度監査役会で確認すべきではないかと思います。とりわけグループ企業において子会社調査権を行使すべき立場にある監査役の場合には、今後企業社会の常識として、監査役への期待が高まるにつれて、監査役スタッフの養成が不可欠であることは間違いないでしょう。
監査役スタッフの人事評価や処遇問題についてもしかりであります。本来的には監査役スタッフ(補助使用人)制度が出来上がった場合、常勤監査役さんこそ、監査役スタッフの人事問題を整理して、その監査独立性を保持する責任があろうかと思いますが、監査役に就任された方の「会社上の立場」を現実に考えた場合、そこまでなかなか取締役会へ進言することは期待できないように思われます。そういったケースでは、社外監査役こそ、補助者の職務上の地位を確保できるような努力をすべきであり、そういった努力の積み重ねによって、本当の監査役制度が生まれてくるのではないかと考えております。とりあえずは、まずなんといいましても、社外監査役自身が、監査役スタッフの本来的業務の内容を知り、そこからどういった関係を築くべきか、真摯に検討すべきであります。したがいまして、冒頭ご紹介したような「社外監査役とはしゃべったことがない」といった事態こそ、回避すべきだと思います。
ご承知のとおり、東証も大証も規則を改正することにより、今後は上場企業全般において監査役会制度を要求する、つまり監査役は3名以上で、かつ半数以上は社外監査役で占められることが上場企業にとっては必須の条件となりますので、このあたりで「社外監査役と監査役スタッフとの関係」につきましても、監査役制度の充実のための真剣な議論があってもいいのではないでしょうか。あまり社外監査役に厳しいことを申し上げますと、「なり手」が減少するのではないか、といった懸念事項もありますが、社内の管理部門に予算を配分することができるのは、やはり社外監査役の職責であり、監査環境整備へ向けてのきちんとした意見をお持ちの方こそ、たくさんの企業にて就任していただきたいと思いますね。
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コメント
本日のエントリーで、「とりわけグループ企業において子会社調査権を行使すべき立場にある監査役の場合には、今後企業社会の常識として、監査役への期待が高まるにつれて、監査役スタッフの養成が不可欠であることは間違いないでしょう」と述べられていますが、私の現実体験からすると、必ずしもそのようには感じられません。
私は、現在、子会社3社の監査役を兼務しており、「名義貸し」といわれないよう、努力しているつもりです。また、親会社においては、効率性監査にも力を入れ、時間の3分の1を効率性監査に割いています。それでも、私が監査役スタッフが必要だと感じたことは一度もありません。したがって、私は、基本的には、「監査役スタッフ不要論」です。
本日のエントリーで、「そもそも常勤監査役さんのほうで、「そういった必要はない」と感じておられるのであれば、その常勤監査役の方の抱いておられる「監査役スタッフは何をするのか」といったイメージと、「会社法で求められている監査役の職責は何か」といったイメージを、再度監査役会で確認すべきではないかと思います」と述べられていますが、私の場合は、監査役会で私の実績を報告し、その上で必要がないということを確認していただいています。
私が、監査役スタッフ不要論を唱える理由は、効率性監査を重視している私が、肝心の監査役の効率性を低下させてはならないとの思いが強いからです。監査役が、自らの効率を下げつつ、執行部の効率性に意見をすることはおかしいと思います。「自らが襟を正す」の心境です。監査役の業務効率を上げるポイントは、会計士、内部監査部門との協働です。これがうまくできれば、私はスタッフの必要性は激減すると確信しています。
さらに言えば、スタッフを一人新設したとして、処遇や教育の問題が生じますので、パワーが丸々増えることはありえません。また、そのスタッフが将来の監査役としての素質があれば、教育の値打ちもありますが、すべての人に期待することは無理でしょう。
スタッフ不要論のもう一つの根拠は、監査役には「使命感」が不可欠の要件と考えておりますが、スタッフの方には、「使命感」を期待することが基本的には難しいと思われるからです。もちろん、中には、すばらしい使命感をもたれた方もおられると思いますが、全員の方に期待することはやはり無理でしょう。そうすると、監査役の仕事を知識や事務のレベルで理解し、監査役の仕事がわかったと誤解する方が出てきます。具体的なケースを何人か見聞きしていますが、そういう方が将来監査役になられると、問題は大きくなります。スタッフとして捉えていた監査役像が、その人にとっては、そのまま本当の監査役像になってしまい、監査役像の改革を進めなければならないときには、抵抗勢力と化してしまいます。
したがって、私は、監査役スタッフの増強を唱える前に、監査役が自らの業務効率を上げるためには何をすべきかを真剣に考えるべきだと考えています。
投稿: unknown | 2007年8月23日 (木) 15時05分
こんばんは。少しばかりご無沙汰をしておりました。
私は、「監査役スタッフ」を巡る問題状況は、昨年の会社法施行を期にパラダイム・チェンジを遂げたと考えております。それまで事実上の存在に過ぎなかったものが、法令上の根拠を与えられ、いわば法制度に成り上がったからです。
不思議なのは、会社法施行1年以上が経過するというのに、「監査役スタッフ」に関する論考が世に出て来ないことです。監査役協会さんは、以前からアンケート調査その他の手法により若干の報告は公表されていますが、実態調査や当事者的願望を主体にしたもので、論考というべきものではないように思いますし、少なくとも会社法省令の規定を念頭においたものは現れておりません。一体、「監査役スタッフ」を巡る理論的な検討・掘下げを行った仕事は何故出て来ないのでしょうか。学者や立案担当者の方々の怠慢ではないでしょうか(関係者の方へ:失礼をお許し下さい)。
という訳で、常日ごろ抱いている疑問を少しばかり…
①会社法施行規則によれば、「監査役の職務を補助すべき使用人」とあります。しかし、そもそも監査役は使用人を兼務できない訳です。兼務することができない「職位」にある人を何故補助者とすることが出来るのでしょうか。「AはBの職務を行ってはならない。が、Bの職務を行うべき者を補助者とすることができる。」というロジックのように見えるのですが、こういうロジックは成立するのでしょうか。
②監査役が使用人を兼務できないのは、その独立性確保のため、とされています。使用人を補助者とすることと、この独立性確保という目的とはどのように整合化できるのでしょうか。しかも、施行規則は、監査役はその補助者たる使用人の独立性を確保せよ、としています。これは一体どういうロジックなのでしょうか。そもそも使用人は使用人である以上、取締役からの独立性などあり得る筈はないのではないでしょうか。自分に求められる独立性を自ら否定するようなことをしておいて、その独立性阻害要因(=使用人)を呑み込んでしまうことにより独立性を回復するという趣旨でしょうか。だったら、既に「使用人」ではなくなっていますね。
結局のところ、監査役スタッフを「使用人」としてしまったことに全ての矛盾が集約されていると思います。監査役スタッフを法制度とするのなら、非使用人としなければいけなかった筈です。ただ、個人的にはそれが望ましいとは必ずしも考えておりません。同じく施行規則に新たに盛り込まれた「取締役や使用人との意思疎通」の中に監査役スタッフを読み込むことも可能と思われるからです。これであれば、無理やり形ばかりの専任スタッフを置くなどという歪んだ組織改正・人事を行う会社は現れなかったのではないかと思います。
議論が深まることを期待したいと思います。
あと、そういえば、今年の監査役会監査報告の各社事例中、「監査役スタッフ」について触れたもの見たことがありません。「監査の方法及びその内容」として触れられても全く不思議でないと思うのですが。まぁ、この点は監査役協会ひな型の影響かもしれません。いずれにせよ、この点も不思議と言えば不思議です。
これ以上続けると「ななふしぎ」みたくなってしまいますので、この辺で失礼いたします。
投稿: 監査役サポーター | 2007年8月24日 (金) 00時51分
監査役サポーターさんのご指摘になっている疑問点については、まさしくその通りだろうと思います。
ただ、監査役スタッフについては、会社法施行規則100条3項1号で「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項を定める」と規定されており、監査役スタッフの設置は、監査役の選択にゆだねられています。したがって、法制度としては中途半端な規定で、監査役サポーターさんが言われるように、「昨年の会社法施行を期にパラダイム・チェンジを遂げた」とまで評価できるとは考えられません。
むしろ私が疑問に思うのは、「監査役スタッフを「使用人」としてしまったことに全ての矛盾が集約されている」とのお考えから、「施行規則に新たに盛り込まれた「取締役や使用人との意思疎通」の中に監査役スタッフを読み込むことも可能と思われるからです。これであれば、無理やり形ばかりの専任スタッフを置くなどという歪んだ組織改正・人事を行う会社は現れなかったのではないかと思います」というご意見をお持ちであれば、どうして社内や監査役にそのように主張されなかったのでしょうか。今からでも遅くはないと思いますが、いかがでしょうか。
投稿: unknown | 2007年8月24日 (金) 05時26分
監査役協会さんが9月に開催される「監査役スタッフ全国会議」に、本日のエントリーにもしかしたら関係するかもしれない演目が入っています。
(http://www.kansa.or.jp/staff29/staff29_goannai.htmlをご参考下さい。)
関西支部監査役スタッフ研究会より「社外監査役の活動と監査役スタッフの役割」の研究成果についてご報告があるようです。(「と」の意味するところが不明です。単なる並列だとすると「あれっ?」になっちゃいますね。これが「における」となっていたりすると、「おおーっ!」となるんですが…。)
学者の先生方はどなたが関わっていらしゃるのでしょう? スタッフ研究会だと学者のサポート(リード?)は基本的にないのでしょうか? 関西系の先生だと結構面白そうですが。いずれにせよ、どんな内容なんでしょうか?
(同協会の活動・行事を広報する趣旨では全くありませんので、念のため。)
投稿: 監査役サポーター | 2007年8月25日 (土) 12時11分
先日、大阪弁護士会館で「社外監査役シンポ」が開催されましたが、監査役の方々のご意見として、監査の効率性を問題とされていた方もいらっしゃいました。ただ、私自身、常勤監査役の仕事を間近にみておりまして、「やりたくても手一杯」もしくは「やっていても形だけ」といった風景をみますと、素直にスタッフの存在について考えるところが多いです。今後予想される業務のことも考え合わせますと、社外監査役と常勤監査役との協働、監査役とスタッフとの協働といったところも重要な問題ではないかと思います。
効率化という点では、会計監査人や内部監査人との協働の工夫ということも考えれらるところではありますが、内部統制におけるリスク管理という観点からみてどうでしょうか。たしかに平時についてはそれで批判の対象とうことにならないでしょうが、今後厳格になっていくであろう取締役の責任問題に対面した場合、たとえば不提訴理由通知を発信しなければならないような場合に、監査役と監査役会選任にかかる弁護士だけで対応できるのでしょうか?内部監査人による調査といのは社長直轄部署というだけで問題になる可能性もありますよね。もちろん、このあたりは各企業における自主的な判断かもしれませんが、将来的なリーガルリスクの管理のあり方としても、監査役スタッフの充実ということについては検討する価値があると思っております。
日本監査役協会におけるシンポのテーマになっているとはまったく思いもよりませんでした。ただ「社外監査役と」となっておりますので、本エントリーで掲示しているような問題が議論されるのかどうかはわかりませんが。(私もどのような学者の方が関与されているのかは存じ上げません)
投稿: toshi | 2007年8月26日 (日) 16時35分
何度もしつこくて申し訳ありません。「常勤監査役の仕事を間近にみておりまして、「やりたくても手一杯」もしくは「やっていても形だけ」といった風景をみますと、素直にスタッフの存在について考えるところが多い」というご意見は、理解はできます。しかし、私が問題提起をしておりますのは、監査役の業務が手一杯という現状から、スタッフが必要だという結論に一足飛びをされているのではないかということです。
ビジネスの現場で、仕事が錯綜して増員要求が出てきたときに、まずすべきことは、短絡的に増員を認めることではなく、業務実態を分析して、増員をしなくても遂行できる体制ができないかどうかを検討することです。その結果、増員やむなしという結論であれば、増員すべきでしょう。しかし、業務分析のチェックという段階をパスすることは許されません。これは監査役に於いても全く同じではないかというのが私の主張です。
その際、監査役業務をチェックすべきポイントは、次の諸点と考えています。
(1)監査役業務には、本質的業務とそれ以外の業務があるが、それ以外の業務に必要以上の時間をかけていることはないか(たとえば、監査証跡の作成に当たり、問題なしとする監査報告を1行ですむところを5ページも10ページも作るなど、自己満足のために時間を割いていないか)、
(2)一方、本質的業務について、手を抜いていないか(たとえば、取締役の違法性監査を執行部にゆだねたり、先延ばしにしていないか)、
(3)監査業務の効率化体制は充分に検討されているか、たとえば、
①会計監査人、内部監査部門との協働体制はできているか、
②監査役の時間の使い方に無駄はないか(同一会議に複数出席していないか、拠点や子会社監査に同時に複数人が携わっていないか)、
③PC技能は充分か(エクセルを使いこなせれば、秘書2~3人分のパワーがあることが監査役になってはじめてわかりました)。
それでは、こうしたチエツクを誰が行うのか、です。監査役本人には期待薄です。となると、社外監査役しかいません。「常勤さんの仕事が大変そうなので、私たちも手伝いたい」などといって、業務内容と必要時間を聞き出せば、そこそこのチェックは可能ではないでしょうか。そこで、非本質的な業務に必要以上の時間を割いているようであれば、監査役会として、そこまでする必要はないと言う意見になれば、本人も安心されるのではないかと思います。
最後に、このブログには、監査役よりも、スタッフの方が多く投稿されているように思いますが、スタッフの方から見て、監査役の業務効率が悪いと感じられることはないでしょうか。もしそういう風に感じられているのであれば、その旨、投稿して頂き、安易なスタッフ増強論に歯止めをかけたいと考えていますが、いかがでしょうか。スタッフとしては、あるいは自らの首を絞めることになるかもしれませんが、企業経営のためにはブラスになると確信しています。もしそういうご意見を頂ければ、スタッフの方の「使命感」の存在を確認することができ、私としては、大変頼もしく思います。
投稿: unknown | 2007年8月27日 (月) 06時44分