企業情報開示の「遅れ」と「訂正」

（２１日午前　追記あります）

今週号の経営財務（２８３２号）に掲載されている「内部統制報告の留意点（下）」（前金融庁企業開示課長さん）はなかなか面白いですね。前号の「留意点（上）」は、なんとなくこれまでの「実施基準」や内閣府令をもとにした議論の復習といったイメージでしたので、（たいへん失礼ながら）あまり期待もせずに読み始めたのでありますが、「内部統制報告制度にまつわる数々の誤解シリーズ」のようなものになっておりまして、金融庁があれだけ嫌っておられた呼称である「日本版ＳＯＸ法」（Ｊ－ＳＯＸ）の定義のようなものまで解釈がなされており（注　もちろん意見にわたる部分は筆者の方の個人的意見だとは思いますが）、実務的に役立つかどうかは別として、購学的には面白い箇所が散見されます。

さて、そういった「誤解を正す」シリーズのなかにおきまして、「内部統制報告制度がスタートすると決算発表の時期が遅れるのではないか」といった噂に対するご意見が述べられておりますが、内部統制報告制度自体にかかわらず、会計基準も公表されております四半期報告制度が導入された場合、上場企業のなかには報告書提出の遅れとか、報告数値の訂正の問題というのが今以上に頻繁に発生するのではないでしょうか。「連結」が基本となりますので、本体企業の経理部門が厳格に運営していても、子会社のほうでうっかりミスなどが発生してしまいますと、そういったリスクというのが顕在化する可能性は高いのではないでしょうか。このあたり、私は会計の専門家ではございませんので、素人的発想ではありますが、四半期報告書の提出遅延とか度重なる数値訂正などが発生した場合、これは内部統制における「重要な欠陥」に該当することになるんでしょうか？どういった言い訳があるにせよ、本来法律に基づいて期限までに提出しなければならないものを提出できなかったり、信頼性のある数値を表明できなかったことについては、全社的内部統制や決算財務報告プロセスあたりになんらかの不備があり、全体への影響度が大きいと判断されれば「重要な欠陥」と認められる、というのがリスク管理としての「プロセスチェック」の考え方ではないかと思われます。（しかし、遅延や訂正といった結果発生から、どういった原因行為を特定するのか、これも各企業においてマチマチでしょうから、真剣に考えますと、ずいぶんとたいへんな作業のような気もします。監査人の意見と経営者の意見が一致するとは思えないのですが）

ところでプロセスチェックといった観点からみた場合、企業情報開示の「遅延」と「訂正」では、どっちのほうがミスした企業側にとって致命的といえるのでしょうか。もちろん、経営者は確認書を提出しなければなりませんし、ミスしないのが当たり前ですから、そもそもミスのないように正確性と迅速性といった相反する要請をうまく調和させる必要があることは承知しておりますが、相反する要請である以上は、それが調和できないリスクといったものも検討しておく必要はあると思います。もちろん、上場企業が報告書提出を遅延したり、また訂正するにあたっては諸事情あるはずですので、単純に比較することはできないでしょうから、ひとつのモノサシとして「どちらがより内部統制報告制度における『重要な欠陥』に該当する可能性が高いか」といった基準で考えてみたいと思います。私の考えですと、「訂正」の場合は、迅速性への配慮とか、全社的な内部統制構築への対応は進んでいるものの、単純なミスがあったとか、会計基準への理解が不十分であったということで修復が容易な不備という理解で済みそうなケースが多いように思うのでありますが、いっぽう遅延ということになりますと、たしかに正確性への配慮は認められるものの、経営者不正があったのではないかとか、そもそも基本的な開示統制システムができていないのではないかとか、内部統制の根幹にかかわる問題を当該企業が内包していることを連想させてしまうように思われますので、どちらかといいますと「遅延」のほうがプロセスチェック的には重要な欠陥と結びつきやすいように思いますが、いかがでしょうか。（勝手な素人的発想にすぎませんので、またご意見等ございましたら、いろいろとご指摘ください。また、こういった疑問点をズバリ解説されている文献等ございましたら、ご紹介いただけますと幸いです。重箱の隅をつつくようなものかもしれませんが・・・・）

（２１日午前　追記）　先日のプロネクサス社につづき、今回は宝印刷社でも「元社員」によるインサイダー取引が発生したようです（毎日新聞ニュース）。ご専門家である宝印刷さんですので、企業情報開示はおそらく「遅れ」なく公表されると思っておりましたが、午前９時３０分、さすがに適切な情報開示がなされました。内部者取引を社内で防止するための再発防止策（すでに社内で履行されているものを含む）がリリースされておりますので、こういったことも情報管理のためには参考になるところです。