迷走するＮＯＶＡ（倒産手続へ）

（26日午前9時半　追記あります）

（ご承知のとおり、26日早朝にＮＯＶＡ社より会社更生手続き開始の申立および保全管理人選任に関する開示情報がでております。また、深夜４時台には、取締役解任等に関するリリースもあったようです。以下のエントリーは、会社更生法申立前に書かれたものでありますことをご承知おきください）

ここのところ、日経新聞すらまともに読めないほど、諸事情で忙しかったのでありますが、やっと一息ついて「まとめ読み」しておりましたら、やっぱりＮＯＶＡの件、ずいぶんとたいへんなことになっているようであります。新株予約権の発行に関する「迷走」が水曜日の日経朝刊なら、木曜日には監査役３名全員が辞任届けを提出、とあります（日経ニュースはこちらとこちら。新聞では10月初旬に監査役の皆様が辞任届けを提出した、とありますので、10月9日に決議されました新株予約権発行決議とも関係があるかもしれませんね。そういえばＥＤＩＮＥＴで開示されております新株予約権発行届出書に添付されておりました取締役会議事録に、監査役３名の記名押印がありませんでしたので、「おかしいなぁ」と思っておりましたが（会社法３６９条３項、会社法施行規則１０１条）、すでに取締役会にはどなたも出席されていなかったのかもしれません。なお２６日には、監査役不在の件で、緊急取締役会が開催されるようであります。（注　２５日の報道ではそのようになっておりましたが、２６日時点の報道内容のとおりです）上場企業において、取締役と対立した監査役が全員辞任する、というのはクレイフィッシュ社の件以来ではないでしょうかね。あのときは、大株主の通信会社主導で役員派遣を行って事態が収拾されたわけでありますが、ＮＯＶＡの場合は７０％以上の株式を代表者（グループ）が保有しているわけですから、すこし状況が異なるようであります。（会計監査人も困ってしまうでしょうね）

なお、常勤監査役と社外監査役合計３名全員が辞任届けを提出されたようですが、ご承知のとおり、会社法上は監査役さん方は辞任をしたとしましても、後任の方が決まるまでは監査役としての権利義務を有するわけですので（会社法３４６条１項）、とりあえず職務は継続する必要があります。本日（２５日）、第三者割当てによります新株予約権の払込も完了したようでありますし、また緊急の役員会等も開催されるでしょうから、監査役として出席して、意見を述べる機会もあろうかと思います。ただ、監査役さんの発言によりますと、役員会を招集するよう社長に求めていたにもかかわらず、これを社長さんが無視しておられた、ということですから、もしこれが本当だとしますと、会社法３８３条２項違反のおそれもありますし、かなりヤバイ状況になっているのかもしれません。（なお、これは私自身の憶測にすぎません。投資行動におきましては、皆様方ご自身の責任においてご判断いただきますよう、お願いいたします）

詳細はまた追って検討することとして、ひとつ気になることがございます。私がオックスＨＤのＭＳワラントに関するエントリーは書けても、こっちの新株予約権についてはちょっと書きにくかった理由は、こちらの経営改革委員会がＮＯＶＡ社には存在するからであります。（６月２８日付け経営改革委員会設置のお知らせ）今年春の四季報におきましても、今年こそＮＯＶＡ社はコンプライアンス体制の改善に尽力をする予定、とありましたので、このお知らせを読みまして、「これはスゴイ体制だなぁ。本腰を入れるんだなぁ」といたく感心をしていた次第であります。（改革委員として名前があがっておられる方の面子がスゴイです・・・・・汗）こういった方々が目を光らせて、ＮＯＶＡのコンプライアンス体制を支援している、ということであれば、私などが頭をかしげるようなファイナンスであったとしましても、「きっとスキーム自体にはなんら法的な問題が発生しないという自信があるに違いない」（のでは？）と心の隅で考えていたからであります。しかしながら、この「お知らせ」では中間報告書や最終報告書の内容を公表するとあるにもかかわらず、その後リリースされました２つの「改善報告書」を詳細に確認しましても、どこにもそのような報告書が上がってきた形跡がないのであります。さらに、この「お知らせ」によりますと、この経営改革委員会というのは、取締役会もしくは経営トップが委嘱するものではなくて、委員会の公正性を担保するために監査役会が委嘱をするものとされております。ということは、今回、監査役全員が辞任されてしまいますと、監査役会自体が構成できなくなってしまいますので、この経営改革委員会はほとんど「宙ぶらりん」の状態になってしまうわけでありまして、存在自体、曖昧なものになってしまっております。さて、この経営改革委員会は現状どうなっているんでしょうかね？こういった日本を代表する著名な方々の報告書をぜひとも勉強させていただきたいと思っているのでありますが。。。

このメンバーの方々の信頼性からみて、株主のなかには、ＮＯＶＡがコンプライアンス体制を本気で構築しているものと（私のように）確信している方も多いでしょうし、それが株価維持にも関連しているところが大きいように思えます。しかしながら８月、９月ころに予定されておりました中間報告も最終報告もなされていない、といった状態は、どう考えればよいのでしょうか。少なくとも、今回辞任届けを提出されていらっしゃる監査役の皆様方には、この経営改革委員会を直轄する監査役会の構成メンバーとして、せめてこの委員会の活動状況だけでも、至急株主に対して公開して説明すべきではないでしょうか。これは特別にＮＯＶＡ社特有の問題ではなく、上場企業における監査役の職責として検討してほしいところであります。

(26日正午追記）全国の教室が一時閉鎖される、とのことで、たいへん深刻な状況でありますので、ＮＯＶＡを揶揄するような題名を変更させていただきました。