ＭＳワラントに対する株主の理解度

ちょうど１年前の2006年10月11日にＭＳＣＢと内部統制の限界論というエントリーをアップいたしましたが、サンテレホン事件やオープンループ事件等、裁判所の「有利条件発行」に関する判決なども出た関係で、少しずつＭＳＣＢやＭＳワラント（ＭＳＳＯとも言われておりますが、証券取引所の開示に関する要請文書等では「ＭＳワラント」と称されておりますので、ここでも「ＭＳワラント」といいます）の法的論点なども認知されてきたようであります。ただし、ビジネス系ブロガーの方々の間では、もうすでにライブドア・ニッポン放送事件以前から、このオプション理論に基づく金融手法の功罪についてかなり詳細な解説がなされていたようでありますし、コーポレートファイナンスにお詳しい方々には、もはやそれほど新鮮な話題ではないのかもしれません。

ただ、最近オックスＨＤ社よりリリースされております「第三者割当てによる第５回乃至第14回新株予約権発行に関するお知らせ（ＭＳワラントの発行」などを読んでおりますと、ホンマ私には内容が理解できません。大証さんなどでも、今年６月に「ＭＳＣＢ等の発行及び開示並びに第三者割当増資等の開示に関する要請について」（東証さんからも、ほぼ同様のものがリリースされています）と題する発行企業向けの要請文を出しておられますし、その要請文によれば、ＭＳワラント発行に関するリリースの最低１週間前までには大証に事前相談に来られたし・・・とありますので、ずいぶんと一般株主でも仕組みがわかるようなＭＳＣＢが発行されるようになるのかなぁ・・・と期待をしていたのでありますが、やっぱり私のような典型的な文系人間には、上記オックスＨＤさんの新株予約権のオプション価値算定の合理性はよくわからないままであります。そもそも、証券取引所の担当官の方々も、とりあえず事前相談は受けるけれども、とくに仕組みの変更を要請したり、一般株主への注意を促すような公表措置をとることもないようでありますので、当事者以外に、いったいどこまでＭＳワラントの内容が理解できているのか、よくわからないところであります。ちなみに上記リリースの後、オックスＨＤの株価はストップ高が連日続き、この火曜日からの値動きにも、また注目が集まるところでありますが、オックスのＹ板（ヤフー掲示板）でのご議論を垣間見ましても、あまりオプション理論に基づくような検討がなされているような気配はなく、また２ちゃんねるの「死期報」シリーズでも、活発な議論はされていない様子であります。

上場企業におけるＭＳワラント（転換価格修正条項付新株予約権）の発行問題も、純粋な会社法２４０条、２３８条あたりの解釈問題ですし（第三者割当てによる場合は、「特に有利な発行金額」の場合には株主総会による特別決議が必要）、行使価格の合理性については、おそらく開示情報からも、一般株主がその価格の合理性を（その気になれば）理解しうる程度に「やさしい開示」が必要になるのではないか・・・と常々思っておりますが、一向にそんな気配はないようですね。たとえ私が「あぼーん」と言われようとも、せめて私クラスの「ごく一般的な株主のレベル」の人間に、その仕組み程度は発行要領から推認できる程度の説明がなされないとおかしいのではないか？と思うのですが。もちろん、ＭＳＣＢやＭＳワラントが、ある意味で企業の資金調達方法としては有意義であることは承知しているつもりですし、新株予約権取引上の税務問題や、資本取引における会計上の取扱がスキームに影響している（本件スキームの複雑さは、むしろこっちのほうと関係しているようにも思えますが）こともある程度は理解しているつもりでありますが、まずはその前提として「これはどんなスキームなのか」把握できませんと、なんとも前に思考が進まないわけでありまして、同じような気持ちでイライラされている方もいらっしゃるのではないでしょうかね。たとえば、先のオックスＨＤの例でいいますと、二項格子モデルをもって合理的な新株予約権の発行条件を算定されているようでありますが、この算定価格というものは、いったい修正条項がどのように使われることを前提としているのか、それとも修正条項は参考とされていないのか等、算定の基礎となる条件事実がはっきりと説明されていなければ、はたして一般株主によって第三者割当がどの程度の経済的不利益をもたらすものなのか、本当に理解できないと思うのであります。ＭＳワラント発行の仕組みにつきましては、相対取引当事者の細かなリスク管理とも関係するものでしょうから、その仕組み自体が複雑になることは承知しているものの、開示情報のなかでは別紙を使ってわかりやすく解説することは当然の前提ではないかと思ったりしております。

このオックスＨＤのＭＳワラントにつきましては、どちらかというと表向きでは発行企業側のほうに若干有利に作られていて、一般株主の株式の希薄化を極力低減するためのスキームとなっているのかもしれませんが、そうであるとしても、もう少しオックスＨＤ社の取締役の方としては、株主への説明責任を尽くすべきではないでしょうかね。このＭＳＣＢやＭＳワラントによる資金調達におきましては、たしかに既存株主への影響度をできるだけ少なくするための対応に配慮されつつあるとはいえ、いまのところ「やったもん勝ち」の世界にあるような気がしてなりません。（どなたか、先のオックスＨＤのＭＳワラントにつきまして、包括行使請求と個別行使請求との関係について、わかりやすく解説いただいておりますブログ等ご存知の方、またお教えいただけましたら幸いです）

※なお、本エントリーは管理人自身の「ボヤキ」を綴ったものであります。どうか証券取引にあたっては、すべて自己責任においてなされますよう、お願いいたします。