情報管理と内部者取引（インサイダー）リスク

ＪＴと日清食品、加ト吉との事業再編は、来年のＭＡを予想させるようなニュースであります。11月23日、24日の日経特集記事「食･再編（加ト吉買収の衝撃）」を非常に興味深く読みました。この両日の記事を読んだ後で、22日の三社（ＪＴ、日清、加ト吉）の公式発表の前に報道されました11月20日の日経１面の記事を読み返しますと、日経新聞による憶測記事というものではなく、再編内容の骨子につきましては、ほぼ間違いのない（取材に基づく）報道が20日の時点でなされていることが理解できます。（ただ、最初は何ゆえに日清食品さんが４９％なんだろうか？と疑問に思いましたが、やはり日清さんも過半数取得にはこだわっておられたことを、後の報道で知りました。）こういった報道が日経記者さん方の熱意によるものであることは当然とは思いますが、しかしこういった関係当事会社にとって「トップシークレット」に属するような情報が、なぜかくも（詳細に）事前に漏れてしまうのでしょうか？私自身、昨年末から今年初めにかけて、（社外役員として）こういったトップシークレット事項を抱えていた当事者としましては、どうも理解不能であります。

11月20日の時点でスキームの詳細や今後の日程など知りえる立場にあるのは、三社の経営トップ（おそらく取締役でも知らない方はいらっしゃるはず）、関係部署責任者、財務、法務アドバイザー、そして公正取引委員会や経済産業省など、事前相談が必要な場合には、関係官庁の担当者くらいではないでしょうか。おそらく、こういった当事者のなかで、漏れる可能性というものはほとんどないですよね（と、信じたいです）。日経の20日の報道では、公表時期は11月末ころ、とされておりましたので、三社ともこの20日の報道を受けて、慌てて前倒しで22日に合同記者会見を行うことになったのでしょうね。（あくまでも私の推測でありますが）

厳格な情報管理のもとで、ごく少数の関係者のなかで再編計画を進めていても、やはり情報は漏れる・・・・・。たとえば今回の事例で申しますと、日清の冷凍食品部門に従事されていらっしゃる社員の方々にとってみれば、まさに「青天の霹靂」であり、経営者側への不信感というものは事後説明で払拭されるのでしょうか？おそらく経営者側にとりましては、関係部門への説明の「段取り」があったと思いますので、そういった段取りが狂ったことによる信頼関係の破壊が心配されます。そして、なによりも、どんなに厳格な情報管理を行っていたとしましても、社内に犯罪者を作ってしまう可能性（インサイダーリスク）は残っている、ということを改めて認識せざるをえないように思います。

りそなホールディングスの社外取締役、箭内昇（やない　のぼる）氏がお書きになっている「企業生き残りの条件（りそな社外役員の現場報告）」（ビジネス社　税別１６００円）のなかに、コラムとして「りそな対マスコミ」といったテーマのものが挿入されておりまして、過去の苦い経験から、厳格な情報管理体制を敷いていたにもかかわらず、「経営健全化計画」の中身が発表前に報道されてしまった事実が紹介されております。この情報の漏れによって、（嫌な意味での）社内での文書取扱い方法に変更が生じ、行内に不信感が広がってしまった様子が描かれており、情報管理の難しさは公的資金を投入したような厳格な金融機関においてさえ直面するようです。（なお、この新刊書は内部統制、コンプライアンスに関心のある方にはお勧めです。委員会設置会社ではありますが、りそなの社外取締役兼監査委員会委員長として、りそな銀行のガバナンス改革にどう立ち向かっていかれたのか、実行と思考においてたいへん参考になります。とりわけ連載されたものを時系列的にまとめた本でありますので、後に実際に発生した事実を、それ以前にどう考えていらっしゃったのか、そのあたりが非常におもしろいところです。内部統制やガバナンスに関するご見解など、また別の機会に改めてご紹介したいと思います）

三連休の谷間である本日も、三洋電機社の配当金原資不足の件につき報道がなされ、さきほど、（午後１時前）三洋電機社から適時開示情報が出ておりましたが、これもなかなか関心のある話題であります。旧商法→会社法、証券取引法→金融商品取引法、会計基準の変更など、多岐にわたる論点が問題になりそうなところであり、これもまた別の機会に改めて検討したいと思っております。