Ｊ－ＳＯＸ「重要な欠陥」リスクを考える

私のブログで八田進二教授の著書をご紹介いたしますと、またいろいろなご意見、コメントを頂戴することになると思いますが（＾＾；、昨年出ました「これだけは知っておきたい　内部統制の考え方と実務」の続編（いや、続編ではなく姉妹編でしょうか？）が出たようですので、お知らせいたします。

「これだけは知っておきたい　内部統制の考え方と実務（評価・監査編）」 （八田進二著　日本経済新聞社　１７００円税別）　帯広告では「よくある誤解をズバリ指摘！　誤解しやすい７つのポイントを企業会計審議会・内部統制部会長が徹底解説！」とあります。２６０頁ほどのうち、３分の１が「実施基準」の掲載となっておりますので、実質は１８０頁ほどの著書だとお考えになってもよろしいかと思います。多くの上場企業にとりましては、すでに第１フェーズから第２フェーズへと走りだしているところも多いと思いますが、今一度、金商法における原点に帰って、実施基準に基づく経営者評価、監査について問題点を整理するためにも、ご参考にされてはいかがでしょうか。（ただ、私のブログを閲覧されていらっしゃる方々は、すでに金融庁Ｑ＆Ａや、７つの誤解の話題を含めまして、最近の八田先生の講演等もお聞きになっておられる方が多いかもしれませんので、そういった方々には内容的には少し繰り返しになるかもしれません。なお、すでに読まれた方がいらっしゃいましたら、上手な活用法などを含めまして、ご意見などいただけましたら幸いです）

ところで、八田教授もこの著書のなかで指摘していらっしゃいますが、今後の内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制報告制度）の論点として、経営者による内部統制評価の基準として「どこまでは不備で、どこからが重要な欠陥なのか、明確な判断基準は形成されるのか」といったところが大きな関心事になってくるのではないでしょうか。八田教授も、上記著書のなかで（８９頁以下）、「日本の場合、経営者と監査人の間で意見が食い違う場合が出るかもしれない」と述べておられますし、いったいどのような事情について、どのような基準で経営者は評価すべきであり、また監査人は監査すべきであるのかは、まだまだ議論が煮詰まっていないところだと思います。

この点につきましては、八田教授も上記新刊書のなかでも参考にされておりますが、「週間経営財務」の２８４１号（２００７年１０月２２日号）におきまして、町田教授が「内部統制の重要な欠陥の検討（アメリカにおける事例の分析）」といった論稿を出されておりまして、アメリカSOX法が開始された２００４年、２００５年の「重要な欠陥」（重大な欠陥？）とされた事例から（日米ではいろいろな導入の前提が異なることは承知のうえで）、日本における導入後の実務を分析されています。たとえば、これを（どういった内容で重大な欠陥とされたか、という）種類ごとにグラフにまとめますと、以下のとおりとなります。

こうやってアメリカのこれまでの「重要な欠陥」（重大な欠陥）と評価された事例の集計をみておりますと、「人材」「経理手続」「会計処理」の面において「重要な欠陥あり」と判断されるケースが圧倒的であり、それ以外の統制環境や、内部統制の有効性を評価する範囲やその評価方法が適切でないこと、モニタリングや文書化が適切でないことが「重要な欠陥」とされているケースがかなり少ないことが認識できます。

この結果につきましては、米国の内部統制評価報告制度が、財務報告終了後に、その運用状況が評価、監査されることとなるので（会計処理上のミスが発見されますと、それをもとに重大な欠陥とみなされるケースが多くなり）、四半期決算における内部統制の検証によって、前倒しで評価されるであろう日本におきましては、上記の結果がそのまま妥当するわけではないと考えられております。（先の町田先生のご意見）たしかに、この当時の米国制度におきましては、トップダウン型のリスクアプローチが採用されていなかったり、ダイレクトレポーティングが採用されていたりしておりますので、このまま米国の運用結果が今後の日本の運用にそのまま参考になるわけではないと思われますが、それでもある意味、今後の日本における運用の方向性は示しているのではないかと思っております。

まずひとつめとして、「人材」「経理手続」「会計処理」といった点に関する評価の是非については、会計専門職たる監査人は自信をもって判断結果を述べることができる、といった点であります。上記グラフの他の項目と比較しますと、会計士さん方にとってみれば、内部統制が有効であるかどうか、の経営者の評価について、監査人自身の意見を述べやすいことは当然だと思われます。それと比較して、「統制環境」や「職務分掌」「モニタリング」「文書化」あたりにつきましては、それ自体を会計士さんが評価をして、経営者の考え方と食い違う場合であっても、「重要な欠陥」とまでは自信をもって判断できるだけの判断材料を持ち合わせていらっしゃらないのかもしれません。（なお、すでにこのブログでも何度か取り上げましたが、経営者が、自社の「人材」について「うちの人材では、財務報告の信頼性を確保できるほどの人間はいない」と公言されることはほとんど考えられませんので、ここは監査人によるご意見について問題となろうかと思われます）

つぎに各事例の中身を調べてみますと、整備状況と比較して、運用状況のほうが重要な欠陥と結びつきやすい・・ということであります。このことは、内部統制の整備につきましては、概ね企業に（どのようなシステムを整備するか、について）かなり広い裁量が認められているのでありまして、その裁量のもとで整備されている内部統制システムそのものへの評価はなかなか重要な不備とまでは言えないのかもしれません。ただ、運用状況となりますと、具体的に発見されたミス（四半期報告書の訂正や、決算財務報告プロセスにおける見積もり方法が適正でないことなど）との関係を明確に示すことが可能であったり、整備（構築）の改善よりも、運用の改善のほうが可視性が高かったりしますので、要するにいったん整備されたシステムの改善を放置しているような企業については、その有効性を否定しやすい、といった事情があるのかもしれません。

最後に、上記２点の結果として、「重要な欠陥」に該当するかどうかは、目に見える形での結果責任として問われる可能性が高いのではないか、ということであります。サンプリングの結果として、不備が発見されることはあるでしょうが、それが重要な欠陥であり、内部統制の有効性を否定するに至るものであるかどうかは、（実施基準による判断を行うとしても）かなりムズカシイところになるのではないでしょうか。

さて、こうやって推測してみたところと、実際に実施基準（財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準）のなかで「重要な欠陥」の判断例として掲示されているところを比較いたしますと、そこに大きな乖離があることに気が付きます。おそらくリスクアプローチの手法を用いて経営者の評価、監査人の監査がなされることを前提としているころから由来する乖離だとは思いますが、さて、現実には経営者と監査人とが意見において食い違うことが予想されますのは、どちらかといいますと、先に掲げたような場面においてではないかと（私は）思っておりますので、私的には、各企業における「重要な欠陥」と評価、監査されるリスクの中身を、上記のような比較におきまして考察してみたいと考えております。