反社会勢力対策の企業実務的進化（その１）

企業の内部統制システムに関心を持つ弁護士ということで、最近ときどき「企業防衛協議会」の方より講演依頼を受けるようになりました。（先々週も、大阪のある地区の協議会で講師をさせていただきました）ふつう、弁護士が「反社会勢力対策」（以前は「反社会的勢力」といわれておりましたが、最近は｢的」がつかない場合が多いようですね）について講演をする、ということですと、頭に思い浮かびますのは、弁護士会の民暴対策委員会の先生方が、クレーマーとの交渉方法とか、街宣車による周回禁止の仮処分のお話をすることなどが連想されるところだと思います。もちろん、そういった対策（従来型議論）もたいへんに重要なのでありますが、今年６月に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」が政府から公表され、反社会勢力と断絶するための企業の仕組みが内部統制システムの一環として捉えられるようになったことや、上場企業にとりましては、証券取引所の自主ルールとして、反社会勢力排除のための仕組みがあることが審査対象となりつつあることなどから、会社法ルール、金融商品取引法ルール、そして個人情報保護法ルールとしての仕組み作りに注目が集まりつつあるようです。（書店でも、企業法務関連の書籍として、次々と新刊書が発売されているようですね）思いつくままに、図式化してみますと、以下のとおりに整理されるのではないでしょうか。

（なお、種類株式の活用につきましては、現時点では非公開会社対応が中心になろうかと思います）

先日の協議会は上場企業４０社程度で構成されておりまして、出席されていらっしゃった方々は、総務部の方がほとんど、そして半数近くがいわゆる「警察ＯＢ」の方でした。やはり、企業にとりましては、反社会勢力に関する情報収集、ということに関心が高いようですが、これを自助努力によって収集することは容易なことではないようです。そこで、「協議会」のような「共助」組織を利用したり、自主規制団体や業界団体等によって最近設立されつつある「情報管理センター」などを利用して情報を相互に利用するシステムも活用されはじめているようであります。しかし、これだけ「反社会勢力排除対応」の議論が実務的に進化してきますと、上場企業にとりましても、これまでと同じような対応策でいいのかどうか、これからは総務部のみならず、法務部、コンプライアンス委員会、財務部など、管理部門挙げて取り組むべき問題とされる必要があるのではないかと思いますし（もちろん、大きな企業さんでは、すでに取り組んでいらっしゃるところも多いとは思いますが）、このブログでも会社法上の内部統制システム構築との関連で、ときどき採り上げていきたいと思っております。上場企業にとりましては、上記「排除指針」が出るまでは、経団連「実行の手引き」に基づいた「企業行動規範」としての問題でありましたが、上記排除指針により、もはや「法的責任論」とも密接に結びつく問題になりつつあることについて、認識を共有していきたいと思っております。