東証自主ルールによる第三者割当増資規制の本気度

読売新聞ニュースだけが報じていた「東証　第三者割当増資を規制～個人株主保護へ～」といった記事でありますが、東京証券取引所は、上場企業が一定割合以上の新株（おそらく新株予約権付き社債なども含むものと思われますが）を第三者割当により発行して増資を図る場合には、株主総会による事前の決議を義務化する、といった自主ルールを策定するための検討に入った、とのことであります。２００８年中にも策定予定とのこと。

会社法で発行が認められている種類株式について、上場会社では（株主保護のために）発行を制限するような規則はいままでにもありますが、第三者割当増資への総会同意となりますと、定款の変更が必要になりますよね。（宣言的決議、ということはないですよね　　注→なお、大杉先生は定款変更の必要はなく、自主ルールとして要求される総会決議であればそのまま可能である、とのことであります。）ということは、一回の株主総会で済ませるとしても、特別決議が必要になるということなんでしょうか。資金繰りに窮しているような新興上場企業にとりましては、かなり大きな影響を与えられることになりそうであります。東証の上場制度総合整備プログラム２００７のなかでも、この新株発行のあり方の検討といいますのは、いちおう「企業行動に関する制度の整備、企業行動規範の制定」のなかで課題として上がってはおりますが、

株式の発行について株主の同意を必要とするなどの規範やコーポレート・ガバナンス全般のあり方を中心に、有識者による検討を実施する。

とされているだけでして、あまり緊急課題とはされておりませんでした。そういったことで、私には少し意外でした。むしろ、こういった施策は第三者割当に関する開示を充実させる方向で検討するとか、いっそのこと「公開会社法」の制定によって総会の同意決議を要求する、といったあたりが予想されるところであります。ちなみに時価総額が上場基準に満たなくなってしまったケースとかでも、やはり総会同意を必要とするのだろうか、とか、「一定の割合以上の新株発行」の「一定割合」次第では、最近流行の30パーセント程度をＴＯＢで取得して、あとは増資で子会社化する・・・といった手法にも影響が出るのではないか、などいろいろと疑問が湧いてくる記事であります。

ただ、昨年の１月初めにも、上場ルールの検討に関する記事（上場企業への制裁金導入の件）が朝日新聞、西日本新聞などに掲載されておりましたので（たしか一年前にも、まったく根拠規定のない「制裁金」など、本当に東証が賦課することができるのだろうか・・・と思っておりましたが）、ひょっとすると今回も策定されることなく、単に検討だけで終わってしまう可能性もあったりするかもしれません。今後注目しておきたいと思います。