テラメント事件への初歩的な疑問ですが・・

（２９日未明　追記あります）

品質偽装関連エントリーでブログが盛り上がっているにもかかわらず、管理人自ら水を差すようで申し訳ないのですが、この２日ほどの事件のなかで、少し気になっておりますのが、虚偽の大量保有報告書を１月２５日付けで関東財務局に提出した（ＥＤＩＮＥＴ上に公開した、とされる）株式会社テラメントへの金融庁の対応であります。

金融商品取引法２７条の２９が引用する同法１０条１項によりますと、金融庁は大量保有報告書を提出した者（法人、個人）に対して、訂正報告書の提出命令（27条の29の読み替えにより、効力停止命令はできません）を発令することができますが、その条件としては、行政手続法１３条の手続区分にかかわらず、かならず対象者（ここではテラメント社ですよね）に対する「聴聞手続」をとらなければならないことになっております。この行政手続法１３条によれば、聴聞を開始することは名宛人に文書で通知する必要があり、また実際に聴聞の期日をもうけるためには「相当な期間」をおく必要があります。もちろん、行政手続法の聴聞手続につきましては、名宛人（テラメント社）へ命令を発することにより、その課される義務の内容が著しく軽微な場合は（聴聞手続は）不要と規定されておりますが、今回のことがテラメント社にとっても「軽微」とはいえないように思います。（行政手続法施行令２条を読みましても、軽微な場合として「政令」が定めているのは、大量保有報告書の形式的要件が欠けている場合だけを指しているようでして、「虚偽かどうか」といった実質的な要件についてはかならず聴聞手続が必要ではないか、と思うのですが。－－この点については追記参照）

発令された場合には、その処分と処分内容を名宛人に開示することになりますので、おそらくその内容は、すでに金融庁のＨＰやＥＤＩＮＥＴのインデックスページに出ているとおりかとは思いますが、そもそも「聴聞手続」は行政手続法１５条以下の条文を参照しますと、ずいぶんと時間を要するものでありまして、ＥＤＩＮＥＴ公開後、わずか２日ほどの間に訂正報告書の提出命令を出した金融庁の対応は本当に「聴聞手続」を行ったのかどうか、もし聴聞が省略できるとすれば、それはどのような法的根拠によって省略できたのか、とても知りたいところであります。（おそらく、とても基本的なことだとは思うのですが、関連知識に乏しいため、恥ずかしながら・・・）

また赤恥をかいてしまったかもしれせんが、私のように疑問を抱いていらっしゃる方も多いかと思いましたので、勇気をだして（＾＾；；。どなたか行政法や金商法に詳しい方、このあたりの法的な説明をご教示いただければ幸いです。

（追記）blanknoteさんのご指摘ですが、テレビニュース番組で、テラメント社の社長さんに直撃インタビューをやっておりまして（って、これ自体スゴイ・・・汗）、顔にボカシのかかっている山口滋代表が「昨日金融庁が聴聞をやるというので、金融庁へいってきました。」としゃべっておられます。そんなに簡単に聴聞手続ができるのだろうか・・・という疑問もありますが、とりあえず聴聞手続は経ていたみたいですね。なお行政手続法１３条２項１号の「公益上、緊急に不利益処分をする必要があるため、前項に規定する意見陳述のための手続を執ることができないとき」なる要件につきましては、私も検討したのでありますが、デュープロセスは国民の基本的な権利を保障するものでありますので、その適用範囲はかなり限定的に解釈されるのではないかと思い、本件への適用について自信がありませんでした。

（追記２）金融庁が金融商品取引法に基づいてどのような対応をするか、といった点ばかりが報道されておりますが、こういった一般企業による開示情報は事前規制が困難なわけですから、発行企業側の対応もあっていいのではないでしょうか。たとえば偽計業務妨害罪で即時警察へ告訴するといった対応は、発行企業側にとりましても、有事のリスク管理の一環ではないかと。（すでに対応されているところもあるかもしれませんが）今回は、文面からみて虚偽内容であることが推測できるものでしたが、発行企業にとっては虚偽であることが明白でも、金融庁や一般投資家がわからないようなケースの場合、もちろん発行企業側も適時開示として「虚偽である」とリリースはするでしょうけど、それだけで市場の信用不安が解消されませんし、断固とした対応が必要な場面ではないかと思われます。