日本内部統制研究学会設立記念シンポ

１年半ぶりに小僧さんよりコメントをいただきました。王子・北越事件のころは、小僧さんのご登場で、当ブログも記録的なアクセスとなりましたので、ご記憶の方も多いかと存じます。あのときは、どちらの社長さんも画面いっぱいの「勇姿」でありましたが、現在はどちらも「低姿勢」を貫いていらっしゃるようでして、おまけに今日の中越パルプの社長さんのご発言で、業界全体の問題に発展しそうになっております。この事件の報道を最初に聞いたとき、かなりヤバイ事件ではないかと想像いたしましたが、私の予想以上に問題が深刻になってきそうな気配であります。また、続編アップいたしますので、よろしくお願いいたします。（以下、本論）

都心に３センチも雪が積もる・・・・・との天気予報でしたので、大阪から重装備で東京に出てきましたが・・・・・・ヘ（'◇'、）/~フッテナイジャン♪

ということで、21日は午前中、東京九段会館にて日本内部統制研究学会の理事会に出席し、午後からは大ホールにて第一回公開シンポジウム「内部統制と企業不正」に参加させていただきました。１０日間で申し込みを締め切らざるをえなかった、ということでしたが、本当に３階席まで満員の状況でありまして、（東京における）内部統制報告制度への関心の高さに改めて驚きました。終了後の理事による懇親会では、研究学会会長の川北先生や八田先生は、「１０００人集まったことよりも、その１０００人の方々が、シンポジウム終了まで、ほとんど途中でお帰りにならなかったことのほうがビックリした」とのことでした。私もそうでしたけど、法施行を目前に控えて、実務に影響力を持つパネリストの方々が何をおっしゃるのか、最後まで来場者みなさん必死でメモされていましたので、「途中で帰るに帰れない」（笑）のが実際のところだったと思います。金融庁の意見書（実施基準）、関係政省令、Ｑ＆Ａ、会計士協会の監査実務指針、監査役協会の内部統制監査基準などが出揃いましたが、金融庁のメッセージと実務現場の状況とでは、温度差はかなり大きいはずであります。「経営者主体の内部統制システムの整備と運用」と、いままで抽象的には繰り返し言われてきたところでありますが、こういったシンポジウムがもうすこし具体的にその中身を考えるきっかけになればいいですね。

★ちなみに、「山口先生はどこにおられたのですか？」とメールをいただいておりますが、私は２階の「関係者席」（ずいぶん偉そうで恐縮ですが・・・）におりましたので、せっかく探していただいたにもかかわらず、たぶんわからなかったと思います。私の前に、よく会計や法律雑誌でお見かけする金融庁の方が座っておられました。終了後、懇親会のほうへ出席しておりましたので、あまりウロウロしておりませんでした。★

なお、シンポジウムの詳細につきましては、会計雑誌等でお読みいただくとしまして、とりあえず感想だけ申し上げますが、昨日のエントリーで私が述べていたところはけっして（現状の把握において）的外れではなかったようです。やはり日本における内部統制報告制度の施行にあたり、中小の上場企業と規模の大きな上場企業とで、内部統制システムの整備のレベル、有効性評価の範囲や手法、もしくは監査のレベルにおいて、差を設けるべきかどうか、という点は議論の対象になっておりました。私などは、単純に７０％もの米国企業がＳＯＸ法の適用猶予を受けているわけであるので、日本でも同様の猶予措置があってしかるべきではないかと考えているのですが、三井秀範課長のお話では、アメリカと日本では、そもそもマーケットの入り口が違う、とのこと。アメリカは資本市場に依拠する中小企業の数が日本と比べて圧倒的に多く、間接金融に依拠する割合の多い日本とは、およそ土壌が異なるので、一概に比較はできないそうであります。そういったこともあり、日本の場合は、とりわけ厳しい上場審査に耐えて上場しているわけであるから、新興市場の中小規模の上場企業といえども、一般投資家の信頼にこたえるだけのガバナンス開示を要求することも可能である、そもそも投資家の信頼にこたえる必要があるという意味においては、大企業も中小の上場企業も同じである、とのことでありました。たしかに金融庁の課長さんのご意見としては説得的であり、限界もあろうかとは思いますが、金融庁Ｑ＆Ａでは、いちおうそのあたりにも触れておられるのですから、もう少し突っ込んだところまで議論できないものでしょうか。いまのままでは、中小の上場企業の社長さんは、内部統制報告制度における経営者の役割を理解することなく、会計監査人に「非監査業務」までお願いすることになったり、よくわからないから外部委託に丸投げしようとされたり、すべてＪ－ＳＯＸ担当者まかせにするばかりであります。「なんだ、その程度だったら、俺にもできるやないか」といった気持ちを新興市場の経営者にもっていただけるような制度、言わば「経営者をその気にさせる制度作り」のためには、中小上場企業における構築レベルの緩和はぜひとも必要ではないでしょうか。「構築レベルの緩和」という言い方に語弊（もしくは誤り）があるのでしたら、簡易評価方法とか、簡易監査指針のようなものが作れないものか、と思っております。（ひょっとすると、今後監査法人レベルでの「申し合わせ」のようなものが、このあたりの基準について示されるかもしれませんね。あと、補完統制に関しても、同様のことが考えられます）
もし、仮に評価や監査において簡素化のレベルというものが指針として示すことができないとすれば、内部統制報告制度の「メリハリ」について、もうすこしわかりやすいように広報すべきではないかと思います。経営者、自己監査部門、モニタリング部門相互の役割分担のようなところであります。リスク評価、対象を絞った範囲での深度ある業務プロセスの評価をきちんとわけて、重要な虚偽表示につながる不正リスクを評価することは、とりあえず経営者でないと意味がない、といったあたりを強調していただければ、かなり金融庁の制度趣旨に合致するところまでは制度の枠組みが築かれるのではないでしょうか。

この内部統制研究学会のあり方について

立場上、詳細には触れませんが、内部統制報告制度につきましては、おそらく4月以降、予想もしていないような、いろんな問題が出てくるかもしれません。この研究学会としては実務をリードするための指針のようなものを迅速に適宜出していこうということが理事会で合意されました。また初夏のころに年次大会が予定されているようですので、制度がスタートして、少し経過したころに、タイムリーに提言を出せればいいかもしれません。どうしてもそれぞれの組織の立場上、意見がだせないところに機動的に動けるような団体になっていただければ、と思います。（また、個人的に少しだけ懸案事項でありましたが、日本監査役協会のお出しになっておられる財務報告内部統制に関する実施基準との整合性、といったことも、かなり研究学会としては配慮されているようですので、安心をいしました。）