イマドキの独立第三者委員会（その３）

サッポロＨＤは、事前警告型買収防衛ルールの改訂版を次回定時総会（３月２９日）に提案するとリリースしております。（２月１５日付けリリース）最も大きな修正点は、これまでの防衛ルールでは独立委員会（いわゆる独立第三者委員会）が発動の可否など、対応に関する重要な意見を述べた場合には、これを取締役会は最大限尊重したうえで決定する、とされておりました。しかしながら、この改訂版によりますと、来る３月２９日の定時株主総会におきまして、社外取締役を一人追加したうえで（つまり社外取締役は合計３名）、本対応方針に係る重要な判断を決定する取締役会決議を行う場合には、出席社外取締役のうち、３分の２以上の可決を要するもの、とされるようであります。つまり防衛策発動を是とする場合も、非とする場合にも、社外取締役の３分の２以上の同意を要することになるわけでして、サッポロＨＤ社の説明によれば「これまで以上に防衛策の透明性を高めたもの」とのこと。（ただし、リリースによれば、すでに大量取得報告書を受領している件については、現行の防衛策ルールが適用される、との附則があるようです。また、これまでどおり、独立委員会の勧告を最大限尊重して決議する、との点も変更はないようです。）

もちろん、こういった防衛策改訂版は、そもそも社外取締役がおそらく３名以上程度は存在しなければ、成り立たない（といいますかリスクが大きい）ように思いますが、いっぽうで社外取締役の存在を、単なる社外の有識者の意見を経営に採り入れる、というだけの意味ではなく、一般株主の代弁者として位置づけているとするならば、３名（社外取締役、社外監査役、有識者）で構成される独立第三者委員会の存在価値はどこにあるのでしょうか？これまでよりも、ずいぶんと独立委員会の位置づけが後退しているようにも思えるのでありますが。アクティビストファンドからの突然の大量買付行為に備えて、当該ファンドが濫用的買収者であるかどうか、といった点だけを独立委員会が判断するのであればまだしも、先日の意見書にもありますように、アクティビストファンドか競業他社かにかかわらず、支配権移転が株主共同利益の向上に資するものかどうか、といった点を判断するのであれば、社外取締役の判断尊重の姿勢だけで十分であると考えられるのでありますが、いかがでしょうか。

また、サッポロＨＤ社の「新経営構想」のなかでは、２００８年から２００９年へ向けての構想としては以下のとおり記述されております。

ｂ．戦略的提携の実施
事業の競争優位性をスピーディかつ大規模に構築していくために、グループ企業単独での事業運営にこだわらず、当グループが保有する強みの拡大や機能の補完、ノウハウの取得などができる有力なパートナーとの戦略的提携を推進します。

　＜３＞サッポログループ経営計画2008年－2009年（抜粋）

ｂ． 強みを活かした事業展開と収益基盤の強化
様々な変化の中でも安定的な収益を確保できる、強固な事業基盤を構築します。そのために、収益構造改革をスピードを上げて実施します。

（５）戦略投資の基本的考え方
　　経営計画2008-2009では、累計450億円の戦略投資、350億円の金融負債削減を実施いたします。
特に、戦略投資につきましては、各事業での高付加価値化への事業構造改革やM&A、不動産事業での新規物件取得等などで活用し、企業価値の向上を目指します。

ファンドや競業他社から買収を仕掛けられたときには、現経営陣として、これに賛同するかどうか、もしくは反対を表明して代替案を提示するか、ということを判断するために、買収防衛ルールをもって熟慮期間を設ける意味があるとは思うのでありますが、さて、自社が戦略的に他社を買収していく場面において、こういった防衛ルールの存在は足枷にならないのでしょうか？競争力を向上させるためには、どこの企業も戦略的にスピードを上げてＭ＆Ａを活用することも検討しているところではないかと思うのですが、他社の支配権を取得する際には、株主共同利益に資するかどうかを慎重に判断したり、他社側にも慎重な熟慮期間を設定したりする必要はないのでしょうか。（もちろん、友好的か敵対的かの違いはあるでしょうけど、必要な情報が揃った時点からでも最大９０日間程度は熟慮期間がありますし）もちろん、友好的買収の場合には情報の偏在化もありませんし、他社を買収する場合には、「自社の支配権のあり方に関する基本方針」とは無関係だともいえそうでありますが、最終的には友好的買収であっても、交渉当初は敵対的な買収交渉、ということもありえるわけでして、そのような場合に自社への買収には厳格なルールを用意しながら、他社買収は事前警告型買収防衛ルールがない場合には、力づくで交渉する、ということにはどうも「公正な第三者」たる独立委員会の委員には納得できないようにも思われます。