オピニオン・ショッピング（「粉飾の論理」より）

（２月８日午前　追記あります）

私のブログでも、過去２回ほど監査法人さんの「セカンド・オピニオン」について書かせていただきましたが、弁護士業界と違って、監査法人さんがセカンド・オピニオンを書きたがらないのは、「そんなに短期間に会社の会計方針がわかるはずもなく、また余程会社の実情に詳しく精通していなければコワくてセカンド・オピニオンなど書けるものではないからである」といった回答が多く寄せられたことを記憶しております。ブログを書き始めてもうすぐ３年になりますが、今頃になって、ようやく会計監査のむずかしさもすこしばかり理解できるようになりまして、上記理由は会計監査人の短期ローテーションの弊害にも通じるところではないかなぁ・・などと感じるようにもなりました。

さて、本日（２月７日）の日経ニュースにおきまして、ＫＤＡ監査法人さん（所属会計士数２７名）が、平成２０年２月７日付けにて公認会計士・監査審査会より、処分勧告を受けた、と報道されております。（公認会計士・監査審査会のリリースはこちら）ちなみにＫＤＡ監査法人さんというのは「国際第一監査法人」さんが名称変更されたようでして、企業会計に関心を寄せるブロガーとしましてはこのお名前は忘れもしません、一昨年のベストセラー「粉飾の論理」（高橋篤史　著）のなかで、「オピニオン・ショッピング/駆け込み寺」として登場されたあの監査法人さんですね。ちょうど、監査法人のセカンドオピニオンについて、いろいろとブログにも書いておりました時期にこの本を読んでおりましたので、「この監査法人さんは、こんな短期間によく社内事情を理解できるものだなぁ」と思いながら読んでおりましたが、やはり今回の処分勧告の理由におきましても、監査契約の新規締結等の問題点等を指摘されておられるようであります。

ここでは、ＫＤＡ監査法人さんのことをあれこれと申し上げるつもりはなく、公認会計士・監査審査会が監査法人へ処分勧告を行う場合の、その理由付けに関心を持ったような次第であります。すでに平成１９年も監査法人の内部管理態勢に不備（重大な不備）があったとして数社の監査法人さんが処分勧告を受けておりますが、その理由などを検討しますと、来るべきＪ－ＳＯＸ施行によります一般上場会社の内部統制評価や監査のあり方が少しだけ垣間見えてくるように思われます。たとえば、本件のＫＤＡ監査法人さんの場合をみますと、統制環境（理事会の機能不全）→品質管理体制の整備状況（品質管理責任者の職務分掌の不明確さ）→モニタリング（品質管理に係る独立的評価機能の不全）→リスク評価におけるトップダウンアプローチ（トップダウンリスクアプローチの適用方針が皆無）→業務プロセスの深度ある評価（ここでは監査業務の記録化の不存在）などなど。

さて、問題は、こういったＫＤＡ監査法人さんの内部管理態勢につきまして、これを「重大な不備」と判定する切り札はどこにあるのでしょうか？それとも「切り札」はないけれども、品質管理レビュー等で上記のような諸々の欠陥が判明した以上は、総合的に見て「重大な不備」だと認識されたのでしょうか。もし「切り札」があるとするならば、たとえば上場企業と契約をして監査業務を行う監査法人さんは、どこでも公認会計士協会に「品質管理基準」なるものを提出しているわけでありますが、そういった書面と調査実態の差をとらえて「重大な不備」と認定してされているのか、それとも不正会計等で上場廃止等の問題となった企業の監査を引き受けていたことが、そもそも「切り札」となりまして、これを「重大な不備」と結びつけて判断されるのか、このあたりがとても気になるところであります。実際、今後の財務報告に係る内部統制の制度が施行された後、とりわけ決算、財務報告プロセスの不備や重要な欠陥というものが、「後だしじゃんけん」方式によって、会計上のミスがあったから、架空取引等不正な会計処理があったから、「重大な欠陥」がある、といった判断がなされる余地もあるように思えます。大きな会社の場合にはないかもしれませんが、中小の上場企業の場合ですと、全社的内部統制に重要な欠陥がある、と監査人に指摘される可能性もあると考えております。ただ、その場合の重要な欠陥は「行為無価値」つまり、たとえば統制環境がイマイチということで判断されるのか、それとも実際に会計不正が認められた、という「結果無価値」を捉えて認定されてしまうのか、どうもこのあたりが、今後の内部統制評価、監査実務の運用の気になるところであります。

（８日午前　追記）本日のエントリーに関しましては、数名の方々より、コメントはできませんが・・・・、ということでメールを頂戴いたしました。新設されました金商法１９３条の３の積極活用へのご意見などは別途採り上げたいと考えておりますが、下記のような情報もいただいております。（どうもありがとうございます）

　今回の件につきましては、私の正直な感想としましては「見せしめ」というか「△△」ではないかなと思っております。

「監査契約の新規締結等の問題点等」については、現在のＪＩＣＰＡ・CPAAOBの重点レビューテーマでありまして、「特に」あやしげな監査法人のほうでは厳しいチェックが入っているようです。（△△△も確か現在進行形で受けているはずで、相当ヤバイらしいという話は聞きましたから、なにかでてくるかもしれません）

（注　△△△は管理人により抹消・・・ちなみに文字数も不知）

私も、会計士さんと一緒にお仕事をする機会がありますので、いろいろと話題になるような監査法人さんの会計士さんも存じ上げているのですが、そういった監査法人さんの方も個人的には非常に勤勉で、人情味あふれており、楽しい方が多いように感じているのですが、やはり最終的にはトップの方々の色が出てくるのでしょうか？監査法人さんの場合、東京事務所と大阪事務所のように、事務所が違いますと、まったくカラーが違うのではないかといった印象を抱いております。このあたりも組織再編などを繰り返している影響なのかもしれませんが。