反社会勢力対策の企業実務的進化（その２）

久しぶりに、京都の北野天満宮に行き、満開の梅を見物してきました。ご覧のとおり、白や桃色の梅の花が見事に咲きほこっておりまして、実に美しい。梅の名所に見物に来た人たちと、国立大学の発表もほぼ終わり、合格御礼参りにやってきた学生達とで、神社内はものすごい人であふれかえっておりましたが、日差しが温かく、たいへん気持ちのいい一日でありました。

読売新聞関西版の15日ニュースによりますと、大阪証券取引所は既に大証に上場している企業について、反社会的勢力が上場企業の経営に関与している疑いが生じた場合には、上場の是非を再審査したうえ、一定の場合には上場廃止とすることができる新たな制度を今年５月より導入する方針を固めた、とされております。（上場企業を再審査・・大証５月にも導入）これまでは「リスク管理」としての「反社会的勢力を排除する仕組み」を上場企業に要求し、この仕組みが不十分な場合にペナルティを課す、というものだったと思いますが、これを一歩進めて、単なる「リスク管理」を求めるのではなく、有事の兆候を大証自ら入手したうえで「再審査」を行うというものでありまして、市場の健全性確保のための自主ルールのあり方について、大きな転換点に差し掛かったのではないかと思われます。

上場企業のどのような発生事実をもって「反社会的勢力が経営に関与している疑いがある」とみるかは、今後の上場ルールの策定内容にもよるところでありますが、そもそも反社会的勢力が市場で活動する最終目的は「上場企業の経営への関与」にあるものと考えられますので、企業としてはこれまでどおり、いかに排除の仕組みを構築するか、という点を、具体的に検討することが最善策であります。たとえばＩＰＯ時における（反社会的勢力排除に関する）上場審査のポイントとしましては、①役員、株主、取引先、特別利害関係者が反社会的勢力とかかわりがないことの調査、②投資ファンドの出資者、会社債権者等の調査、③取引先管理規程、取引先選定基準などの整備と運用状況、④信用会社、反社会的勢力排除コンサル会社、その他情報収集システムの利用基準の確立などが中心となりますので、やはり経営に重大な影響を与えかねない株主、役員、会社債権者、特別利害関係人などの人的情報と、その後の具体的な当該上場企業の開示情報などをもとに認定していくことが考えられるところであります。

さて、「経営に関与している」企業を市場から排除することは、一般投資家保護の見地からも妥当なものであると思われます。ただ、たとえ「経営関与」に至らなくても、反社会的勢力との「つながり」が認定されること自体が一般的には「企業不祥事」と考えられるところでありますので、反社勢力によって経営に関与されるリスクというだけでなく、反社会的勢力と関係があるとの風評が広がるレピュテーショナルリスクについても検討課題となります。基本的な考え方につきましては、すでに「反社会勢力対策の企業実務的進化（１）」において検討したところでありますが、もう少し具体的に検討してみますと、ひとつは犯罪収益移転防止法の運用に関連する企業、つまり大きなお金の流れに関与する企業（このたびのスルガコーポやメガバンクのように、会社内部で数十億、数百億が右から左へ流れるような企業）の場合、ふたつめは、経営状況が悪化している新興企業のように、経営トップの個性や独裁色が強く、ガバナンスが機能していない企業の場合、そして３つめは現場におけるクレーム処理が日常化しており、現場と反社会的勢力との接触が不可欠な企業の場合など、すくなくともいくつかの企業の特長により、その仕組み作りの重点は変わってくるものだと思います。また、最近の傾向として、反社会的勢力と企業との癒着に関する情報というものは、一般の情報伝達ルートによっては経営陣にまで上ってこないケースがあり、また先日のスルガコーポの事例のように、せっかく錚々たるメンバーが社外役員に就任しているにもかかわらず、経営陣のなかでも情報が偏在化しているようなケースも見られるので、内部通報制度を活用することも考えられるところであります。上司にはそのまま言えない社員、反社会的勢力と接触している経営陣に近いところで働く社員の自浄作用に期待することになりますが、反社勢力排除のためにもヘルプラインが機能することが周知されることが、そもそも経営陣や現場における癒着に対する抑止的効果をもつのではないかと思われます。（以下、その３につづく）