買収防衛策を撤廃することの是非

すでに新聞報道されているとおり、私が独立委員会の委員をしております日本オプティカル社は、平成１８年より２年間継続しておりました事前警告型買収防衛策（ライツ・プラン）を廃止すること（正確には、3月の株主総会において継続に関する議案を上程しないこと）を決議いたしました。おそらく３００社を超える買収防衛策を導入する上場企業のなかでは、平時に廃止決定（非継続決定）するのは初めてではないでしょうか。（きちんと調べたわけではございませんが。なお、廃止に至った理由につきましては、３月１０日付の開示情報のとおりであります。→買収防衛策「事前警告型ライツプラン」の非継続に関するお知らせ）（注－ニッセン社のほうが先に非継続を公表しているようですので、はじめてではないようであります　4月21日追記）

決議に至る意思形成過程につきまして、ここで詳細を述べることは控えますが、リリースのとおり、独立委員会としても継続、非継続に関する意見をそれぞれ申し上げ、法務アドバイザー事務所の意見なども参考にして、最終的には日本オプ社の取締役会で判断したような次第であります。「イマドキの独立第三者委員会」シリーズのエントリーにも書きましたように、独立委員会はけっこうマジメに「この会社の企業価値を守ること」の意味を勉強してきましたし、ブルドックソースの最高裁決定が出されたときにも、急遽委員会を招集して、法務アドバイザーの法律事務所も交えて有事の対応策（あくまでも手続のみであります）なども検討しておりました。

事前警告型の買収防衛策の有効性につきましては、ご専門の先生方の見解なども拝聴し、私自身も認めるところであります。うまく活用できれば企業価値を毀損するような非効率な支配権移転を排除できることを否定するものでもございません。しかしながら、以前からもこのブログで申し上げているとおり、買収防衛策の導入（および継続）にあたっては、その二面性については十分な配慮が必要だと（現在でも）考えております。ひとつは、もちろん裁判で勝てる「建て付け」をどうするか、というものでありますが、もうひとつは、株主、一般投資家、ステークホルダーからみて、防衛策を導入していることがどう映るか・・・という開示（説明責任）に関する点であります。

本日の日経ヴェリタスの記事「買収防衛策への冷たい視線」、昨日の日経朝刊「経済教室」におけるＵ教授のご意見、また先週３月６日の同じく日経「経済教室」のＴ代表（全国社外取締役ネットワーク）のご意見、そして旬刊商事法務３月５日号「買収防衛策導入の業績情報効果」などを拝見しますと、買収防衛策の見直しが求められたり、過渡的なものであると評価されたり、また防衛策導入が企業パフォーマンスに及ぼす経済的影響度が検証されたりしております。こういった最近の傾向からみても、先の二面性につきましては、バランスよく配慮する必要があると思いますし、企業のおかれた経営環境や経営方針からみれば、「いったん導入はしたものの、その後の経営環境が変わったので廃止した」という選択も経営判断としては十分ありえるのではないか、と考えております。もちろん、今年の株主総会で新たに導入する上場企業もあるでしょうし、その効用は認めるところではありますが、すべての企業にとって、等しく導入の必要性が認められるわけではなく、業界全体の経営環境や、当該企業の成長過程の度合い、将来の収益見込みに及ぼす不確定要素の有無、その他株主構成や資本政策、従業員が防衛策導入をどうみているか、などを十分検討のうえで、導入（継続）の是非を検討するべきではないか、と私個人としては思う次第であります。

※なお、上記エントリーは個別企業の業績予想や新たな重要事実を含むものではなく、あくまでも過去の決定事実に対する管理人の個人的意見を開示したにすぎません。したがいまして、個別企業発行に係る金融商品への投資判断にあたりましては自己責任でお願いいたします。