不誠実目的による内部通報への対応

横浜市大医学部の一連の騒動がますますたいへんなことになっておりますが、コンプライアンス推進委員会のメンバーの方にまで金銭授受があったとなりますと、これは言語道断でありますし（産経ＷＥＢニュース）、ましてや事実認定が不明瞭なまま委員会による調査が中止されたとなりますと（読売新聞ニュース）、もはや収集がつかない状況になってしまうように思われます。本日は金商法上の内部統制にも、また会社法上の内部統制システムにも関連する「内部通報制度」について、若干の考察をしてみたいと思います。

ところで、この一連の横浜市大騒動のニュースを閲覧しておりまして、同大学の研究員の方々が、コンプライアンス推進委員会に対して、内部通報者を処分するよう求める上申書を提出した、とあります。以下若干記事を引用いたしますと、

「内部通報者に悪意」横浜市大研究室員らが学長に処分要求

　横浜市立大の○○医学部長の研究室員らが、学位を巡る現金授受などについて、同大コンプライアンス推進委員会に対して内部通報した者を処分するよう求める申し入れ書を、理事長と学長あてに提出していたことがわかった。同大の規定では法令や倫理違反に関する内部通報者の保護を義務付けており、申し入れはこの趣旨に反している。読売新聞社が入手した申し入れ書によると、研究室の准教授ら１１人の連名があり、２月１２日付。

　申し入れ書では、内部通報者を「医局内での出来事を悪意に歪曲(わいきょく)している」などと指摘。「仲間を引きずり下ろそうとする人間」とした上で、委員会に、「厳しい責任追及」を求めている。

このような時点におきまして、とくに本騒動を批判するつもりはございませんが、内部通報が不誠実な目的によってなされた場合に、手続の上でどう対処するべきか・・・という問題は、一般企業における内部通報制度の運営上も当然起こりうるものであります。たとえば内部通報することをネタにあらかじめ被通報者に金銭を要求していたとか、被通報者を失脚させるために虚偽の事実を申告する、など専ら不誠実な目的で内部通報制度を利用する場合の対応であります。

公益通報者保護法第２条によりますと、不正の利益を得る目的、他人に損害を与える目的その他不正の目的による通報は、法の規定する公益通報には該当しない、とありますので、内部通報制度におきましても「誠実性」の要件は求められるものと考えられます。もちろん、当初から不誠実な通報かどうかはわからないケースが多いと思いますが、事実調査を進めている段階で不誠実な通報である、と判断された場合には、原則として内部通報手続を進める必要はないものと考えられます。しかし、若干の問題があります。

１　不誠実か誠実かは明確に区別できるか？

まったく根拠のない虚偽事実を申告しているような場合は別としまして、他人を失脚させようという意図がある場合でも、その申告事実が真実と認められ、企業として何らかの対応が必要と判断されるようなケースであれば、不誠実な意図が混在しているにすぎないとみて、これを無効な申告と扱うことはできないのではないかと思います。不誠実か誠実かという点はその境界がきわめて曖昧であり、また内部統制システムの一貫としてのヘルプラインの重要な目的は違法行為の予防、発見にありますので、内部通報制度は適正な手続によって継続しているものとして、企業側は当該手続を進める必要があろうかと思われます。

２　不誠実な申告に基づく調査を続行することはできるか？

たしかに、不誠実な申告に基づく場合（調査の結果、不誠実な申告であると会社が判断した場合）、会社は内部通報制度の続行を中止することができるわけでありますが、これは通報者との関係で手続を履行する義務、調査内容を報告する義務から解放されることを意味します。しかしながら、調査の段階で会社が社内の不正行為を「知ってしまった」場合に、会社側の判断で任意で調査を続行することは可能であると思われます。なぜなら、内部通報制度における「通報」は通報者の権利救済のシステムではなく、あくまでも違法行為（不正行為）発覚のための端緒にすぎないと考えられるからであります。

横浜市大の件に戻りますが、そもそもこういった調査は密行性の高いものでありますので、ここまで事実経過が公表されてしまったこと自体疑問に感じますが、通報者が事実を歪曲して申告している、といった事情を関係者から聴取することは、あながち的外れではなかろうと考えますが、内部通報の責任担当部署は受理すべき申告事実に制限がありますし、また責任追及を行うのは担当部署の権限ではないと考えられますので、こういった上申書につきましては、すみやかに担当部署の見解を回答すべきだと思われます。また、審議についても「事実歪曲があったかどうか」という点だけにとどめ、それ以外のことを審議することは回避する必要があります。そうでなければ、内部通報制度にも「無理がきく」といったウワサが流れることで、今後の内部統制システムの有効性に影響を与えかねないからであります。しかし、このような事件をみますと、内部通報制度自体が、その組織の体質を反映する場合もあるようで、すこしコワイ気持ちになりました。