野村證券インサイダー事件と内部統制の限界

本業のほうでかなり忙しくしているために、まともなエントリーを書く時間がなくて、申し訳ございません。（タイトルから期待されるほどの内容はございません（笑）が、とりあえず導入部分としてお読みください。）テレビをつけますと、山口県の母子殺害事件の高裁判決のニュースと並んで、野村證券社員らによるインサイダー刑事事件のニュースが深夜まで続いておりますね。最初このインサイダーのニュースに触れたときに、「また金融庁から内部管理体制の改善報告書の提出を求められると思うけど、これって内部管理体制をどう改善したらいいのだろう？どう変えてみても社員のインサイダーはなくならないのでは？」と感じましたが、野村證券の新しい社長さんも同様の見解のようであります。（インサイダー：「チェック限界あった」野村證券社長謝罪会見）

この社長さんのおっしゃることは正論ではないかと思います。一般の上場企業の場合でしたら、社員教育と情報管理体制を改善することによってインサイダーリスクはかなり低減できると思いますが、ＮＨＫさんとか、公認会計士さんとか、企業情報印刷会社さん、そして証券会社さんなどは、どう考えても、企業情報に触れる社員の数を減らすことはできないわけでして、結局のところ、社員の倫理観とか、厳罰による威嚇などによって統制するしか方法がないのでは、と考えてしまいます。この記事にありますように、いくら地場受け、地場出しを禁止してみたところで、社員が第三者の口座を利用してインサイダー取引を行った場合には、証券会社としても管理は困難だと思われます。ましてや、投資銀行部門と本業である仲介機能部門や審査部門は利益相反防止のために、厳格な情報隔離体制が敷かれていると思われますが、そのような情報隔離体制のなかで、どうやって「社内におけるインサイダー防止体制」が構築できるのか、私にはイメージがあまり湧いてこないのであります。

ただ、平成９年ころの金融システム改革によって、証券会社は市場仲介も市場プレイヤーも自由にできるようになったわけですから、当然のことのように「付随業務」たるＭ＆Ａ助言業務のなかでインサイダーリスクは増えているはずですし、「なんでもできるようになった証券会社だからこそ」インサイダー取引には厳しい対応が必要だと思いますし、また実際に今回のような事件が発覚した場合には、あの「損失補てん騒動」同様、市場全体への影響はきわめて大きいものがあります。さらに発行企業のインサイダー取引を防止する役目があるにもかかわらずやってしまったところに非難が集まるのかもしれません。本件における「統制上の要点」がどこにあるのか、私にはまだよくわかりませんが、やはり内部統制の限界に近い問題として、社内規則の厳格化と刑事責任の厳罰化によって対処せざるをえないような気がいたします。（情報がもうすこしよく把握できましたら、また続編を書いてみたいと思っておりますので、本日は速報版ということで）