「社外監査役の乱」を冷静に考える（その２）

土曜日（6月7日）の日経新聞（企業総合面）におきまして、「荏原、議案として株主に問う」と題する記事が（かなり大きく）掲載されており、この記事には誤解を招くおそれがある、とのことで、荏原製作所（呼称　荏原）社が、日曜日に適時開示情報を出しておられます。（昨日の一部報道について）この荏原社の開示情報を読みまして、私のエントリーにも一部不正確な箇所がありましたので、訂正をさせていただきます。

定時株主総会招集通知の添付書類４３頁、４４頁に記載されております監査報告書に、Ｏ社外監査役の付記事項が掲載されておりますが、Ｏ氏はコンプライアンス上の理由から、事業報告は承認しない、とあります。しかし計算書類等に関する会計監査人の監査方法及び結果については承認しない（適法とは認められない）とは明確には述べておられないようであります。昨日のエントリーでは、Ｏ氏が事業報告を承認しない理由中に「本件に係る調査報告書等には、経理帳簿の虚偽記載を疑わせる記載があり」と記載されていることから、これをもって会社側がＯ氏の計算書類への承認がないことと解釈したと書きました。しかし、日曜日の適時開示情報では、どうもそのように会社側が解釈した、というわけでもなさそうであります。会社側は端的に「Ｏ氏が決算を承認しないからではなく、事業報告を承認しない理由のなかで、経理帳簿の虚偽記載を疑わせるもの、との記述があるから」と説明されています。

ところで、監査報告書のなかで、個々の監査役が監査役会報告の内容と異なる内容を報告する場合には、「付記事項」を記載することができるわけですが、監査報告書が事業報告に関する監査報告と、監査役（会）による会計監査報告を併せて記載していることから、監査役会報告における付記事項につきましても、「事業報告に関する付記事項」（会社法施行規則１３０条２項）と、「会計監査に関する付記事項」（会社計算規則１５６条２項）の二種類を区別する必要があります。そこで、この荏原社の監査報告書では、Ｏ監査役は、事業報告を承認できない、としているわけですから、監査役会は、会社法施行規則１３０条２項による付記事項を記載して報告していることになりそうです。（具体的な事実としては、会社法施行規則１２９条１項３号および４号事由でしょうか）

つぎに会計監査人設置会社の特則として、株主総会で計算書類等の承認決議を不要とできる場合（会社法４３９条）といいますのは、会社計算規則１６３条によりますと、（平たくいいますと）監査役（監査役会）が会計監査人の監査方法又は結果について相当ではないといった意見が存在しない場合、もしくは「監査役会による会計監査に関する付記事項」として、会計監査人の監査方法、結果について相当でないことを記載していない場合を指していることになります。ここで疑問に感じますのは、荏原社としては、監査報告書の内容につきまして、Ｏ監査役が会計監査人の監査方法、監査結果について相当でないことを付記した、と解釈されたかどうか、ということであります。しかし会社側としては、Ｏ監査役は決算を承認しないとは言っていない、とはっきり明言しておりますので、会社側としても会計監査に関する異議までＯ監査役が唱えているものではない、と解釈しているように考えられそうであります。

そうしますと、どういった根拠で計算書類について、株主総会による決議を求めることになるのでしょうか？そもそも、監査役のひとりでも計算書類について適法意見がない場合には、計算書類は確定しないわけですから、取締役は計算書類について株主総会の承認を求める必要があります。しかし、会計監査人や各監査役が適法意見を述べているにもかかわらず、さらに株式総会における計算書類の承認を求めうるかどうか、ということについては有力な学説は（定款上で承認を総会で求めることができる、とされている場合以外は）否定的に解釈されています。おそらく、会計監査人設置会社の計算書類の内容は複雑であって、会計専門家による適法性の担保があって、監査役が適法意見を述べている場合には、そられの責任のもとで確定させることを期待しているからではないかと考えられます。本件におきまして、Ｏ監査役が事業報告への異議理由のなかで「経理帳簿の虚偽記載の疑い」を述べているからといって、それでは「念のために」株主総会で承認決議を求める、ということは果たして適法なのでしょうか？本来、監査役のおひとりが、虚偽記載への疑問を呈した場合には、明確に会計監査の方法、結果を相当と認めない、と付記したうえで承認決議を求めるべきだとは思うのですが、どうもこのような監査報告書の付記記載となった理由と、これを会社側が、どのように判断して承認決議を求めることとなったのか、理屈のうえでよくわかりません。（どなたか教えていただければありがたいです）報告事項であっても、それなりに十分株主が説明を受ける機会は確保されていると思うのでありますが。