続・「監査役の乱」を冷静に考える

「アホくさ～・・・」と思いつつ、ついやってしまいましたブロガーの間でブームとなっている「ブログ通信簿」。（どうしても一回やってみないと気が済まなかったので・・・・・）

「あなたは『放送委員』タイプです。周囲に大きな影響を与えています。もっと自分の意見を言ってみてもいいのでは。よく話題にしている資産運用の知識や経験をいかして、警務官を目指しましょう。」ですと。。。（最後のほうは若干意味不明な気もしますが）

うーーーん、なんか当たっているような、いないような。しかしブログ年齢が実年齢よりかなり上なのは、ちょっと悲しい気分になりました。（笑）たしかに「もっと自分の意見を言ってみてもいい」かもしれませんね。でも、毎日の本業でいやがうえでも強烈に自己主張していますので、ブログではこの程度で十分のような気もします。「マメ度」はもうちょと上だと思ったのですが、こんなもんですかね↓

さて、本日（２４日）は土用の丑の日ということで、ウナギに関連する話題をひとつ。本日午前中にある新聞社の記者さんとお話していたのですが、今年の荏原社の株主総会ような「監査役の乱」が実は昨年の株主総会でも発生していた、ということをお聞きしました。（私はこの事件、まったく存じ上げませんでした。グーグルでも検索してみましたが、ネットニュースにもならなかったようですし、ブログ等でもほとんどとりあげられた形跡はないようです。）

昨年マルハニチロＨＤに統合される前の株式会社ニチロの最終事業年度に係る監査報告ですが、４名いらっしゃる監査役の方のうち、おひとり（Ｙ常勤監査役）が、その監査報告書のなかで単独意見を述べておられます。

監査役Ｙの意見：

監査役Ｙは内部統制システムに関する判断には同意しない。内部統制システムに関する取締役の職務執行については相当であるとはいえない。平成１８年４月常務会、同月取締役会、および７月常務会において内部統制システムに関する取締役決議は法令の定めを満たしていないと監査役が指摘したにもかかわらず、取締役会にて再決議されたのは平成１９年３月であった。平成１８年６月、監査役会の決議に基づき、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について使用人の配属をはじめとする４項目の申し入れを行ったが、再三の督促にもかかわらず、回答は平成１９年３月まで引き延ばされ、取締役会にて取締役全員の謝罪の意向が表明されたものの、実効ある対応は今なお未実施のものが多い。また、複数部署における監査役監査実施時の虚偽報告の疑い、不適切な売上計上の疑いなど、看過できない幾つかについて適切なる報告および是正措置を求めたが、相当日数経過後も実施されなかった。さらに、会計監査人による期中監査時の改善指摘事項が相当日数経過後も是正されない事態もある。商品に散弾銃の銃弾が混入した事態を社内規則「危機管理マニュアル重大事故処理基準」の重大案件に該当しないと判断し、処理された。これらの一つ一つは法令あるいは定款に違反する重大な事実とまではいえないが、取締役に規範意識の弛緩があり、再発防止のための諸施策が有効かつ適切に実施されたとはいえない。したがって、内部統制システムに関する取締役の職務の執行が適切になされ、相当であるとはいえない。

先日の荏原社の社外監査役の方による「事業報告を相当と認めない」とする意見よりも、こちらのＹ監査役ほうが数段具体的かつ論理的な内容であり、監査役による内部統制システムの相当性監査のひとつのモデルではないかと思います。とりわけ、意見内容をみますと、内部統制システムの運用面に関する「重大な欠陥」（重要な欠陥ではありません）と思料される根拠事実を明示しているところが説得的だと思われます。このＹ監査役は、昨年６月に退任されたそうでありまして、退任前に思いのたけを監査意見で述べたと推測することも可能でしょうが、たとえそうだとしても、ここまで経営陣による内部統制システム構築に向けた取り組みに問題がある、と言い切るのはたいしたものだと思います。（ちなみに、このＹ監査役は某新聞報道によりますと、１９６７年にニチロに入社された常勤監査役さんです。）

ウナギ産地偽装で揺れている神戸の会社は、そもそもマルハ側の子会社だったわけですが、ニチロ側における、このＹ監査役が指摘していた内部統制システムの欠陥への指摘を統合後も真摯に受け止めていれば、もう少し別の展開があったのかもしれません。とくに上記意見には財務報告の信頼性に大きな疑問を抱かせるような具体的な指摘があり、もし監査役がこのような意見を述べている場合に、内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）施行後の内部統制の有効性判断のための経営者評価はどうなるのでしょうか？内部統制監査人の意見もほぼ固まった時点で、たとえば「内部統制は有効であるとする経営者の評価は適正と判断する」と考えている場合に、このような監査報告書が出てきた場合、「監査役の少数意見だから・・・」ということで無視してもいいものでしょうか？（ここで監査役が「独任制」の機関である意味が効いてくるように思います）